ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.04.2023

                 Дело № А41-67953/20

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  25.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей:  Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «СоюзАгро» - ФИО1 (доверенность от 05.10.20 № 05.10/1);

от ПАО АКБ «Пересвет» - ФИО2 (доверенность от 29.12.22 № 346/19-22);

от конкурсного управляющего ООО «Альдерамин» - ФИО3 (доверенность от 22.07.22);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АКБ «Пересвет» (ПАО) и конкурсного управляющего ООО «Альдерамин» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, заявлению о признании недействительными цепочки сделок, совершенных должником с ООО «СоюзАГРО», в рамках дела о признании ООО «Альдерамин» несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2020 принято к производству заявление АКБ «Пересвет» (ПАО) о признании ООО «Альдерамин» несостоятельным (банкотом), возбуждена процедура банкротства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2021 в отношении ООО «Альдерамин» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2021 ООО «Альдерамин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, совершенных должником с ООО «СоюзАГРО», а именно:

-          инвестиционного договора № 11/05-2016 от 11.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» и ООО «Альдерамин»;

-          операции по перечислению платежным поручением №40 от 18.05.2016 денежных средств в размере 58 020 030 руб.;

-          операции по перечислению платежным поручением №45 от 26.05.2016 денежных средств в размере 59 065 268 руб.;

-          соглашения от 31.05.2016 о расторжении инвестиционного договора №11/05-2016 от 11.05.2016;

-          соглашения об отступном №1 от 31.05.2016 к соглашению о расторжении инвестиционного договора №11/05-2016;

-          акта приема-передачи векселей ООО «Промфинанс» от 31.05.2016 к соглашению об отступном №1;

-          инвестиционного договора №13/05-2016 от 13.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» и ООО «Альдерамин»;

-          операции по перечислению платежным поручением №42 от 23.05.2016 денежных средств в размере 59 700 480 руб.;

-          операции по перечислению платежным поручением №48 от 30.05.2016 денежных средств в размере 58 980 558 руб.;

-          соглашения от 31.05.2016 о расторжении инвестиционного договора №13/05-2016 от 13.05.2016;

-          соглашения об отступном № 2 от 31.05.2016 к соглашению о расторжении инвестиционного договора №13/05-2016;

-          акта приема-передачи векселей ООО «Промфинанс» к соглашению об отступном №2.

Требование заявителя основаны на положениях статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами по делу, АКБ «Пересвет» (ПАО) и конкурсный управляющий ООО «Альдерамин» ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области ссылаясь на то что реальной целью совершения оспариваемых сделок являлась реализация схемы безвозмездного вывода ликвидного актива должника (денежных средств) в пользу заинтересованного лица во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, с использованием цепочки взаимосвязанных сделок, объединенных единым противоправным умыслом, в том числе создающих видимость возмездности (исполнения обязательств ООО «СоюзАГРО» по возврату денежных средств путем передачи векселей), что безусловно, свидетельствует о наличии в действиях сторон сделки злоупотребления правом и, следовательно, о наличии оснований для признания совокупности взаимосвязанных сделок недействительными на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы АКБ «Пересвет» (ПАО), а обжалуемые судебные акты не способствует восстановлению нарушенных прав кредиторов, поскольку с конечного выгодоприобретателя ООО «СоюзАГРО» не взысканы денежные средства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании ПАО АКБ «Пересвет» - ФИО2 на доводах своей кассационной жалобы и кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Альдерамин» настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить

В судебном заседании конкурсного управляющего ООО «Альдерамин» ФИО3 на доводах своей кассационной жалобы и кассационной жалобы ПАО АКБ «Пересвет» настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить

Представитель ООО «СоюзАгро» - ФИО1  возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просила судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В материалы дела поступил письменный отзыв  на кассационные жалобы от  ООО «СоюзАгро».

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

При определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

В частности, приняв во внимание доводы кассаторов о несоответствии выводов судов первой и (или) апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции может прийти к выводу о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, на что может быть указано в мотивировочной части судебного акта.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Вышеуказанные разъяснения содержатся в пункте 28 Постановления Пленума N 13.

Как  следует из материалов дела судами установлено, что 11.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» (Застройщик) и ООО «Альдерамин» (Инвестор) заключен инвестиционный договор № 11/05-2016, согласно которому Застройщик обязуется в предусмотренный Договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить Инвестиционный объект и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию Инвестиционного объекта, передать Инвестору (или привлеченным им лицам) Долю Инвестора.

Долю инвестора составили жилые помещения (квартиры) в количестве 31 штуки ориентировочной общей проектной площадью 1197,70 кв.м.

Согласно п. 4.1. договора общая стоимость имущества из доли инвестора (Цена договора) составляет 117 085 298 руб. Оплата цены договора производится Инвестором в срок не позднее 26.05.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Застройщика, указанный в договоре.

Оплата по инвестиционному контракту произведена ООО «Альдерамин» платежным поручением № 40 от 18.05.2016 на сумму 58 020 030 руб. и платежным поручением № 45 от 26.05.2016 на сумму 59 065 268 руб.

Оплата произведены с расчетного счета должника в АКБ «Пересвет» (ПАО) № 40702810200010004827 за счет ранее полученного у кредитной организации кредита - кредитный договор № 

<

***> от 18.05.2016 на сумму 119 000 000 руб.

Впоследствии 31.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» и ООО «Альдерамин» заключено соглашение о расторжении инвестиционного договора № 11/05-2016 от 11.05.2016, согласно которому застройщик обязался возвратить инвестору инвестиционный взнос в размере 117 085 298 руб. в срок до 01.06.2016.

В этот же день между ООО «Альдерамин» и ООО «СоюзАГРО» подписано соглашение об отступном № 1, согласно которому ООО «СоюзАГРО» в качестве отступного передает ООО «Альдерамин» по акту приема-передачи векселя ООО «Промфинанс» (ОГРН 

<

***>) в количестве восьми штук общей номинальной стоимостью 141 297 262 руб.

В рамках реализации инвестиционного контракта многоквартирный жилой дом построен и введен в эксплуатацию, зарегистрировано право собственности различных физических лиц на квартиры.

13.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» (Застройщик) и ООО «Альдерамин» (Инвестор) заключен инвестиционный договор № 13/05-2016, согласно которому Застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить Инвестиционный объект и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию Инвестиционного объекта, передать Инвестору (или привлеченным им лицам) долю Инвестора.

Долю инвестора составили жилые помещения (квартиры) в количестве 21 штуки ориентировочной общей проектной площадью 1221,94 кв.м.

Согласно п. 4.1. договора общая стоимость имущества из доли инвестора (Цена договора) составляет 118 151 883 руб. Оплата цены договора производится Инвестором в срок не позднее 30.05.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Застройщика, указанный в договоре.

Оплата по инвестиционному контракту произведена ООО «Альдерамин» платежным поручением № 42 от 23.05.2016 на сумму 59 700 480 руб. и платежным поручением № 48 от 30.05.2016 на сумму 58 980 558 руб.

Оплата произведены с расчетного счета должника в АКБ «Пересвет» (ПАО) № 40702810200010004827 за счет ранее полученного у кредитной организации кредита - кредитный договор № 

<

***> от 23.05.2016 на сумму 120 000 000 руб.

Впоследствии 31.05.2016 между ООО «СоюзАГРО» и ООО «Альдерамин» заключено соглашение о расторжении инвестиционного договора № 13/05-2016 от 13.05.2016, согласно которому застройщик обязуется возвратить инвестору инвестиционный взнос в размере 118 681 038 руб. в срок до 01.06.2016.

В этот же день между ООО «Альдерамин» и ООО «СоюзАГРО» подписано соглашение об отступном № 2, согласно которому ООО «СоюзАГРО» в качестве отступного передает ООО «Альдерамин» по акту приема-передачи векселя ООО «Промфинанс» (ОГРН 

<

***>) в количестве восьми штук общей номинальной стоимостью 143 226 449 руб.

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае, с учетом даты возбуждения процедуры банкротства ООО «Альдерамин» - 27.10.2020, оспариваемые управляющим сделки 2016 года, очевидно, выходят за пределы подозрительности, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве ничтожной в силу мнимости основаны на положениях ст.  61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.ст. 166, 168, 170 ГК РФ.

Также судами сделан вывод, что вопреки доводам конкурсного управляющего и  конкурсного кредитора АКБ «Пересвет» (ПАО) наличие в действиях ООО «Альдерамин» и ООО «СоюзАГРО» признаков злоупотребления правом не установлено. Суды указали, что управляющий не отрицает факт отсутствия у должника признаков несостоятельности на момент совершения сделок, вопрос об экономическом эффекте для сторон от совершенных сделок находится за пределами предмета настоящего спора. Конкурсным управляющим, указывающим на вредоносный характер оспариваемых сделок для должника и его кредиторов (приобретение обязательств перед АКБ «Пересвет» (ПАО), лишение права требования на получение квартир, приобретение неликвидных ценных бумаг ООО «Промфинанс»), не приведены нарушения, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что свидетельствует о направленности заявления на обход положений закона о сроке. Принимая во внимание изложенное, суды не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве ничтожных в силу мнимости.

Между тем, согласно абзацу 2 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22 июня 2012 года "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом) в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 мая 2014 года N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2016 года N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Инициатором подобного оспаривания сделок может выступать конкурсный управляющий (пункт 3 статья 129 Закона о банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» Высший Арбитражный Суд обратил внимание нижестоящих судов на необходимость применения взвешенного подхода при оценке соотношения принципов свободы договора и недопустимости злоупотребления правом. Суд указал, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд округа, исследовав материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб,  пришел к выводу, что  выводы судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве ничтожной в силу мнимости являются преждевременными, основанными на не полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела при  не полной  проверке и оценке  доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а также при неправильном распределении бремени доказывания между участниками обособленного спора.

Так, по результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что судами не установлены в полной мере обстоятельства совершения оспариваемой цепочки сделок. 

Так, для констатации признаков злоупотребления правом лицами, участвующими в совершении совокупности взаимосвязанных сделок, конкурсным управляющим приведены доводы значительного отклонения поведения ООО «СоюзАГРО» и ООО «Альдерамин» от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, указано на  направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника, что привело к лишению их того, на что они справедливо рассчитывали.

Судами не дана оценка действиям должника и ответчика на предмет их согласованности и взаимной заинтересованности.

Так, в обоснование своих доводов конкурсный управляющий указывает, что в действиях ООО «СоюзАГРО», также как и в действиях ООО «Альдерамин», имеются очевидные признаки злоупотребления правом: вместо того чтобы передать объекты, указанные в договорах инвестирования, стороны расторгли договоры и ООО «СоюзАГРО» произвело погашение долга перед должником векселями ООО «Промфинанс». Оспариваемая совокупность сделок была направлена не на извлечение прибыли, а на вывод денежных средств АКБ «Пересвет» (ПАО) и переложение кредитной нагрузки на должника, что привело его банкротству. Субъективное право было осуществлено в противоречии с его назначением с исключительным намерением причинить вред кредиторам ООО «Альдерамин».

Суды оценку вышеуказанным доводам кредитора не дали.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка — это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №05-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

В качестве довода о мнимости рассматриваемых сделок конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства:

- заключение договоров инвестирования не было направлено на достижение цели - получение в собственности квартир, поскольку договоры расторгнуты через несколько дней после их заключения и фактической оплаты;

- действия сторон направлены на вывод кредитных денежных средств АКБ «Пересвет» (ПАО);

- ООО «СоюзАГРО» стало конечным выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам, так как в его пользу были перечислены все кредитные денежные средства, в последующем взысканные Банком с Должника;

- должник перестал исполнять обязательства по погашению процентов за кредиты в июне 2016 года, то есть на следующий день после расторжения договоров инвестирования;

- должник, имея неисполненных обязательства перед АКБ «Пересвет» (ПАО), заведомо зная о невозможности своевременного погашения кредита, принимает в счёт погашения задолженности векселя со сроком предъявления через 1,5 года неплатёжеспособность векселедателя привела к его дальнейшему банкротству в 2017 году, что сделало невозможным предъявление векселей к исполнению и соответственно получение денежных средств для расчётов с кредиторами.

Суды оценку вышеуказанным доводам кредитора не дали.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего, ссылающегося на то, что в оспариваемой совокупности сделок такого рода признаки имели место ввиду того, что ни один независимый субъект гражданских правоотношений не стал бы расторгать договоры инвестирования в объект, который фактически был уже возведен, взамен на получение векселей третьего неплатежеспособного лица. 

Учитывая приведенные возражения, судами не исследовался вопрос экономического смысла отчуждения недвижимости заинтересованному лицу при наличии существенного для должника размера задолженности перед его кредиторами. Оспариваемые сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника, а только привели к его банкротству.

Также судебные акты не содержат оценки и соответствующих выводов судов относительно доводов конкурсного управляющего, ссылающегося на то, что ООО «СоюзАгро» не представило доказательств, подтверждающих реальность совершенных с векселями сделок, в том числе не подтвердило факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы спорные векселя; не предоставило доказательств, подтверждающих реальность сделок между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которых ООО «СоюзАгро» приобрело права требования по ценным бумагам. 

Судами нижестоящих инстанций не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего, со ссылкой на конкретные доказательства, о неликвидности векселей ООО «Промфинанс», учитывая, что установление соответствующего обстоятельства является определяющим для рассмотрения настоящего спора.

При этом суд округа отмечает, что при  рассмотрении вопроса о реальности требования, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Таким образом, для выяснения всех обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора необходимо исследовать и оценить доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Соответственно в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят: обстоятельства, связанные с наличием между ООО «Промфинанс» (векселедатель) и ООО «СоюзАГРО» (векселедержатель) правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей, экономическая целесообразность последующей оплаты указанными векселей прав требований по соглашениям о расторжении инвестиционных договоров, требования по которым многократно превышают реальную стоимость векселей.

При оценке доводов о пороках сделки в таких случаях суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, организационных возможностях и целесообразности для должника заключить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). Между тем указанные разъяснения судами не учтены.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Обжалуемые судебные акты не отвечают предъявляемым требованиям вышеназванных процессуальных норм, поскольку судами не выяснены и не исследованы должным образом вышеизложенные обстоятельства в целях объективного, всестороннего и правильного разрешения спора; в судебных актах не содержится обоснованной и мотивированной оценки доводов участников процесса и доказательств по делу, мотивов их принятия или отклонения судами,  что не соответствует цели судебной защиты.

Учитывая допущенные материальные и процессуальные нарушения, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора и отсутствие надлежащей оценки доводов и доказательств по делу, кассационная инстанция считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда для разрешения спора в соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства с учетом изложенных указаний кассационной инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) и правильном применении норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить выявленные нарушения, дать оценку законности и обоснованности предъявленных по делу требований, доводам и возражениям сторон, представленным доказательствам, отразив мотивы их принятия или отклонения в судебном акте, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А41-67953/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            Д.В. Каменецкий 

 

                                                                                                          Л.В. Михайлова