ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10165/2023

18 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Балакир М.В.

судей  Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 17.03.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34277/2023)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Пластсервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу № А56-10165/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Пластсервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании неосновательного обогащения 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пластсервис» (далее - ООО «Пластсервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль») о взыскании 1 446 464,62 руб. неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2019 № 05187-СМР-19-Л).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.08.2023 по делу №  А56-10165/2023 в иске отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции полностью, ссылаясь на то, что взыскание санкций в установленном судом первой инстанции размере повлекло нарушение баланса интересов кредитора и должника.

В настоящее судебное заседание податель жалобы не явился.

Явившийся в судебное заседание ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18 апреля 2019 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №05187-СМР-19-Л (далее - Договор), в соответствии с которым Ответчик обязался приобрести в собственность указанное Истцом имущество (предмет лизинга) у определенного им продавца и предоставить Истцу это имущество за плату во временное владение и пользование, предмет лизинга переходит в собственность Истца по окончании срока действия Договора на условиях, предусмотренных соглашением сторон (договор выкупного лизинга).

Согласно п. 6.1. Договора Истец обязан ежемесячно вносить лизинговые платежи в размере 4 099 395,80 руб., в соответствии с Приложением № 2 к договору – Графиком лизинговых платежей. 

Согласно п. 8.1. Договора право собственности на предмет лизинга переходит к Истцу после уплаты выкупной цены и всей суммы лизинговых платежей по Договору. Выкупная цена имущества составляет 1 200 рублей, в том числе НДС, и уплачивается одновременно с лизинговыми платежами в соответствии с графиком платежей. 

Согласно п. 3.1. Договора данный Договор действует по 31 марта 2022 года.

Как следует из искового заявления, во исполнение Договора Ответчик приобрел в собственность автомобиль CADILLAC XT5? 2017 г.в., VIN 

<

***>, цвет белый и 30 апреля 2019 г. предоставил его Истцу во временное владение и пользование.

08.02.2021 Ответчик расторг договор выкупного лизинга по причине допущенной Истцом просрочки в оплате на 116 дней. 

В связи с этим при расторжении договора выкупного лизинга стороны соотносят взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определяют завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны. 

ООО «Пластсервис» считает, что внесенные им в ООО «Альфамобиль» платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную Обществом «Альфамобиль» сумму предоставленного Лизингополучателем финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных Договором, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее -Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

После прекращения договора, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310 -ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Пунктом 12.9 Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В подпункте 3 пункта 12.9 Общих условий лизинга стороны установили, что плата за финансирование определяется из условий договора лизинга в соответствии со следующим: плата за финансирование выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга.

Из условий пункта 3.5 Постановления № 17 следует, что приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если она не предусмотрена договором, то тогда процентная ставка устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной Постановлении № 17.

В договоре лизинга (пункт 12.9 Общих условий лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга) указана формула для расчета ставки платы за финансирование.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Все условия договора лизинга приняты лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Подписав договор лизинга на изложенных в нем условиях, лизингополучатель обязался исполнять финансовые условия договора.

В договоре лизинга установлена система неравномерного распределения платы за финансирование, которая заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования (графа: погашение предоставленного финансирования в Графике лизинговых платежей); 2) сумма платы за финансирование (графа: погашение платы за финансирование в Графике лизинговых платежей).

Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения Договора лизинга. Плата за   финансирование   начисляется   ежемесячно   на   остаток   долга   по   возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. Таким образом, из Общих условий лизинга и Графика лизинговых платежей следует, что плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (то есть начисляется на остаток финансирования ежемесячно), так как в основу лизинга заложена кредитная теория продукта.

Таким образом, формула для расчета платы за финансирование, предложенная в Постановлении № 17, создана для принципиально иной системы начисления платы за финансирование, чем та, которую согласовали стороны договора лизинга при его заключении.

Формула, изложенная в Постановлении № 17, является не императивной, а рекомендованной и только в тех случаях, когда соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, следовательно, формула из Постановления № 17 в данном деле не подлежит применению, поскольку в договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно материалам дела и выводам суда первой инстанции, у истца и ответчика совпала сумма полученного от лизингополучателя (4292284 руб. 16 коп.), размер финансирования (2544000 руб.), размер платы за финансирования (838623 руб. 87 коп.), истец соглашался с возмещением лизингодателю убытков в виде страховки за срок действия договора в размере 136932 руб. 50 коп., в виде перевозки имущества в размере 21000 руб., хранения изъятого имущества в размере 16240 руб., иных подтвержденных расходов в размере 700 руб.

Из расчета истца следует несогласие с размером неустойки за невыполнение обязательств по страхованию предмета лизинга, пени по состоянию на 21.06.2021, штрафа за нарушение срока передачи копии СТС, с размером штрафа за несвоевременную передачу копии полиса ОСАГО, включение в расчет сальдо НДС. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об исключении из расчета НДС, поскольку это противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которым суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений. В договоре и Общих условиях также не имеется ссылки на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 № Ф07-22498/2022 по делу № А56-116297/2021 по делу с участием ООО «Альфамобиль»).

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

Само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Сумма налога на добавленную стоимость от реализации предмета лизинга не может рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2022 № Ф07-15603/2022 по делу А56-74295/2021 с участием ООО «Альфамобиль», Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2022 № Ф07-11184/2022 по делу № А56-70551/2021).

В силу пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств подлежали учету установленные договором санкции.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Пункт 7.1 договора предусматривает право лизингодателя лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей и иных платежей начислить пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей по договору лизинга лизингодателем начислены пени в размере 179956 руб. 45 коп.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штрафа в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Истец возместил ответчику расходы по страхованию от 21.04.2020 лишь 08.06.2020, срок просрочки составил 48 дня, таким образом, по расчету ответчика, истец должен оплатить неустойку в размере 305280 руб. (3 180 000 х 0,2% х 48).

Ссылаясь на положения договора лизинга, предусматривающего право лизингодателя начислить штраф за нарушение лизингополучателем срока передачи копии СТС и копии договора САГО, лизингодатель начислил штрафы в размере 948000 руб. за каждое нарушение.

Согласно пункту 11.4 Общий условий в случае, если лизингополучатель не выполнит свои обязательства по страхованию предмета лизинга или по оплате страховой премии в порядке и сроки, установленные договором лизинга, лизингополучатель обязуется уплатить по требованию лизингодателя неустойку в размере 0,2% от стоимости незастрахованного предмета лизинга, определенной по условиям договора поставки, за каждый календарный день просрочки.

В силу пункта 3.6 Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней, с даты государственной регистрации предмета лизинга, передать по акту приема-передачи лизингодателю: 3.6.1. Оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; 3.6.2. удостоверенную лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины); 3.6.3. удостоверенную лизингополучателем копию полиса ОСАГО Лизингодателем начислены штрафы в размере 948000 руб. (штраф за нарушение срока передачи копии СТС) и 948000 руб. (штраф за нарушение срока передачи копии договора ОСАГО) за период с 18.05.2019 по 08.02.2021 в количестве 632 дней.

За нарушение условий договора сторона вправе применить предусмотренные в договоре последствия, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания вышеуказанных штрафов.

Однако истец просил снизить размер неустоек (штрафов) на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, представленный им расчет сделан с применением статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (далее – постановление № 7).

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Согласно пункту 77 постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Суд первой, руководствуясь вышеприведенными нормами, обоснованно снизил неустойку за невыполнение обязательств по страхованию предмета лизинга до 150000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии СТС до 474000 руб., штраф за несвоевременную передачу копии полиса ОСАГО до 474000 руб., неустойку за нарушение сроков внесения лизинговых платежей до 90000 руб., а также исключая из расчета сумму НДС в сумме 416666 руб. 67 коп., в связи с чем правомерно установил, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для дополнительного снижения сумм неустойки.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, Истец факт исполнения обязанности по передаче копии СТС, ОСАГО не доказал, акт приема-передачи в материалы дела не предоставили. Иное не может являться доказательством передачи документов, так как стороны определили конкретный способ исполнения обязанности – передача по акту приема-передачи. 

Для возможности начисления штрафа за непредоставление копии СТС, ОСАГО Лизингодателю не требуется доказывать причинения ему убытков. 

С учетом того, что постановка на учет и страхование по ОСАГО являются обязательными критериями использования транспортного средства, штрафы, установленные судом первой инстанции с учетом их снижения, за фактическое неисполнение данных обязательств являются разумными и соразмерными.

Лизингодатель не обязан оповещать Лизингополучателя о предусмотренных в договоре лизинга обязанностях. 

Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Иных доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апеллянтом не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.08.2023 по делу №  А56-10165/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пластсервис» в доход федерального бюджета 3000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 Н.Е. Целищева