АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6564/24 

Екатеринбург

14 января 2025 г.

              Дело № А76-37777/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» (далее- общество «Оникс», ответчик)   на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 по делу № А76-37777/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Святогор» (далее - общество ТД «Святогор», правопреемник) обратилось с  исковым заявлением к обществу «Оникс» о взыскании  задолженности по договору поставки   от 25.01.2019 № 44 (далее - договор поставки) в размере                        300 000 руб., пени за период с 03.04.2019 по 25.09.2023 в размере                         500 000 руб., с продолжением начисления пени по день фактической уплаты задолженности, начиная с 26.09.2023 (с учетом выделения части требований в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, замены истца по делу в порядке процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Кодекса и уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Кодекса).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 (судья  Михайлов К.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 (судьи Аникин И.А., Жернаков А.С., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Оникс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска  отказать.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами не приведены мотивы, по которым отклонены доводы ответчика о том, что у сторон отсутствовали намерения осуществления реальных отношений по поставке продукции, документооборот носит признаки формального, неправильно распределено бремя доказывания. Ответчик подчеркивает, что суды оставили без внимания значимые для дела обстоятельства, такие как запись о недостоверности адреса общества с ограниченной ответственностью «Компас Строй» (далее – общество «Компас Строй») в едином государственном реестре юридических лиц, отсутствие претензий от этой компании до смены руководства в обществе «Оникс», реализацию товара без последующей оплаты, заинтересованность бывшего руководителя                  ФИО1 в исходе дела, а также его бездействие по взысканию долга. Ответчик полагает, что поведение сторон было нетипичным для добросовестных участников рынка, а договор мог быть заключен с номинальной организацией ради создания видимости хозяйственной деятельности. 

Кроме того, по мнению общества «Оникс», суды неправомерно не привлекли к участию в деле налоговый орган и не исследовали доводы о мнимом характере отношений, подойдя к делу формально.

Общество ТД «Святогор» отзыв на кассационную жалобу  к дате судебного заседания в материалы дела не представил.

Как следует из материалов дела, 25.01.2019 между обществом «Компас Строй» (поставщик) и обществом «Оникс» (покупатель) подписан договор поставки № 44, согласно пункту 1.1 которого стороны установили, что все совершенные после даты заключения договора сделки между продавцом и покупателем по купле-продаже товара будут регулироваться правилами, установленными настоящим договором, если иное не указано в спецификациях к настоящему договору или иным образом не согласовано сторонами, в том числе путем оформления спецификаций на поставляемый товар. В рамках настоящего договора продавец обязуется передавать, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором. 

Сторонами к договору подписана спецификация  от 25.01.2019№ 1, согласно которой поставщик обязуется поставить товар на сумму 300 000 руб. 

Пунктами 1, 2 указанной спецификации установлены: порядок оплаты товара – в течение 60 календарных дней с момента поставки; условия доставки продукции – силами поставщика. Стоимость доставки включена в стоимость товара. 

Во исполнение условий договора общество «Компас Строй» поставило ответчику товар по товарной накладной от 01.02.2019 № 36  на сумму 300 000 руб. 

Между обществом «Компас Строй» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Неостройпроект» (цессионарий) (далее – общество Неостройпроект») 21.04.2020 подписан договор уступки прав (требований), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Оникс» в размере 300 000 руб., возникшее из обязательств: поставка товаров, подтверждаемая следующими документами: договор поставки от 25.01.2019№ 44, товарная накладная от 01.02.2019 № 36, счет-фактура от 01.02.2019 № 36. 

Согласно пункту 1.2 договора уступки, право требования к обществу «Оникс» уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Между сторонами договора уступки подписан акт приема-передачи документации от 21.04.2020. Уведомлением от 21.10.2020 № 83 общество «Неостройпроект» сообщило об уступке прав требования по договору поставки, а также указало на необходимость осуществления оплаты задолженности. 

В период рассмотрения спора между обществом ТД «Святогор» (цессионарий) и обществом «Неостройпроект» (цедент) заключен договор уступки прав требования от 09.09.2022, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к обществу «Оникс», в том числе возникшие из обязательств по договору поставки. 

Поскольку оплата поставленного товара не была произведена ответчиком в установленный в спецификации срок, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором поставки, доказанности факта поставки товара в отсутствие доказательств его полной оплаты ответчиком.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не находит. 

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключен гражданско-правовой договор поставки в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчиком обязательство по оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

        Факт поставки продукции по спецификации к договору, подтверждается подписанной и скрепленной печатями организаций товарной накладной от 01.02.2019 № 36 на сумму 300 000 руб.

Количество и стоимость поставленной продукции также ответчиком не оспорены (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

На основании пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки, товарную накладную от 01.02.2019 № 36, счет-фактуру от 01.02.2019 № 36, суды первой и апелляционной инстанций установили факт поставки товара, его объем и стоимость, в связи с чем в отсутствие доказательств оплаты поставленной продукции со стороны ответчика, обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании задолженности в сумме 300 000 руб.

Учитывая, что стороны договора при его заключении пунктом 5.6 предусмотрели условие о способе обеспечения исполнения обязательств по нему путем уплаты ответчиком неустойки за нарушение сроков оплаты, суды обеих инстанций пришли к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании неустойки.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен и обоснованно признан арифметический верным. Принимая во внимание, что истец самостоятельно снизил требование о взыскании неустойки за периоды с 03.04.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.09.2023 до 500 000 руб. оснований для применения арбитражным судом статьи 333 ГК РФ в рассматриваемом споре судами не усмотрено.

Доводы ответчика о том, что договор поставки носил формальный характер, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку материалами дела подтверждается поставка ответчику согласованного сторонами товара.

Согласно пояснениям бывшего руководителя общества «Оникс» ФИО1, 01.02.2019 спорный товар был получен ответчиком и в этот же день реализован им с наценкой обществу с ограниченной ответственностью  «Уралсклад» по договору от 26.01.2019 № 89 на сумму 305 490 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской по расчетному счету ответчика, платежным поручением от 01.02.2019 № 365, а также решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2022 по делу № А76-23630/2021. 

Реальность заключения сторонами договора поставки также подтверждается представленной в материалы дела налоговой декларацией общества «Оникс» по НДС за 1 квартал 2019 года, извещением от 25.04.2019 о подаче налоговой декларации обществом «Оникс» за 1 квартал в электронном виде, актом приема-передачи документов от 25.11.2019, оборотно-сальдовой ведомостью от 25.11.2019 по счету 60 (подтверждается отражение по счету 60 сделки с обществом «Компас Строй» по приобретению товара по договору поставки на сумму 300 000 руб.), оборотно-сальдовой ведомостью от 25.11.2019 по счету 62 (подтверждается отражение по счету 62 сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Уралсклад» по реализации товара по договору от 26.01.2019 №89  на сумму 305 490 руб. с проводкой приобретения товара.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что поведение общества «Оникс» в данном случае является непоследовательным, поскольку ответчиком поставленный товар был принят без замечаний и возражений, что подтверждается подписанной им товарной накладной, принимая во внимание также отсутствие документального подтверждения соответствующих обстоятельств по оплате принятого товара, возражения о недействительности договора поставки не могут быть признаны обоснованными. Кроме того, встречное требование о признании договора поставки недействительным обществом «Оникс» предъявлено не было.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам подателя жалобы, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2024 по делу № А76-37777/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 50000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

                                                                                      Н.Н. Суханова