ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89014/2021

21 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     13 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 07.03.2023,

от ООО «Прокон»: ФИО4 по доверенности от 24.01.2024,

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 01.06.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Новые Энергетические Технологии» ФИО7: ФИО8 по доверенности от 25.12.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11142/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-89014/2021/сд.2, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии» к ФИО2 о признании сделки недействительной, 

третьи лица: ФИО5 и ФИО9, 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новые Энергетические Технологии»  (Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д.6, лит.Д, оф.411-а, пом.28-Н; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением от 05.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО11. Указанные сведения размещены в газете «Коммерсантъ» 08.10.2022. 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора уступки права требования от 26.03.2020 № 05, заключенного Обществом и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимости жилого помещения (квартира), расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул.Воскова, д.18, лит.А; кадастровый номер 78:38:0011112:28, в размере 6 500 000 руб. 

Определением от 09.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Определением от 17.11.2023 назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости жилого помещения.

Определением от 18.03.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано, с депозитного счета суда перечислены в пользу автономной некоммерческой организации «Центральное бюро судебных экспертиз № 1» 24 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. По мнению подателя жалобы, представленный ответчиком договор займа, заключенный между ФИО12 и супругой ответчика ФИО13, не свидетельствует о наличии финансовой возможности исполнения обязательств по договору с должником. Заявитель считает, что согласно экспертному заключению  рыночная стоимость спорного жилого помещения составляет 6 500 000 руб., в то время как цена по договору составила 5 500 000 руб., то есть существенно ниже рыночной цены проданного имущества. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «Прокон» поддержали доводы жалобы; представители ответчика и третьего лица – ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 26.03.2020 заключены договоры уступки права требования № 05, согласно которому должник передал ответчику права требования по договору купли-продажи будущей вещи от 30.10.2014 № 48/К222.4 (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2014 № 01), предметом которого являлась квартира, расположенная по адресу: город Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул.Воскова, д.18, лит.А с кадастровым номером 78:38:00111112:28. Цена договора составила               5 500 000 руб. 

Как указывает конкурсный управляющий, денежные средства на расчетный счет должника и в его кассу не поступали. 

Конкурсный управляющий полагает, что цена заключенного договора не соответствует рыночной стоимости аналогичных сделок и оспаривает вышеуказанную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 24.11.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена 26.03.2020; на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности/недостаточности имущества; в результате совершения сделки произошло уменьшение размера активов должника. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как установлено пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Пунктом 5 Постановления № 63 предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.04.2020 № 1; иные документы, в том числе о последующей реализации спорного имущества третьему лицу (ФИО5); документы в подтверждение своей финансовой возможности участия в оспариваемой сделке. 

Арбитражный суд пришел к выводу, что у ответчика имелась финансовая возможность исполнения обязательств по оспариваемому договору.  

Невнесение денежных средств в кассу должника либо на его расчетный счет не может быть выступать основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. 

В настоящем обособленном споре арбитражным судом назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости уступленного права требования на момент заключения соответствующего соглашения. Согласно заключению эксперта  рыночная стоимость составила 6 500 000 руб. 

Ответчиком и третьи лицом приведены приемлемые пояснения относительно формирования цены сделки в размере 5 500 000 руб. Апелляционный суд принимает во внимание, что цена готового объекта недвижимого имущества и цена квартиры в доме, срок сдачи которого давно истек, а застройщик находится в процедуре банкротства, существенно отличается, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о реальной цене приобретения квартиры занижены с учетом последующей продажей ответчиком квартиры за 13 млн.руб. Кроме того, в экспертном заключении приведены аналоги в домах, рассоложенных по иным адресам. Сведения о предложениях к продаже аналогичных квартир в доме № 18 по улице Воскова, в котором расположена спорная квартира, не приведены. 

Не опровергнуты доводы ответчика о том, что на момент совершения оспариваемого договора объект недвижимости (квартира) не был достроен и дом не сдан в эксплуатацию. Объект введен в эксплуатацию 31.12.2020. На момент совершения сделки застройщик признан банкротом, в связи с чем отсутствовали основания полагать, что  в ближайшее время объект достроят и сдадут участникам строительства и покупатели зарегистрируют право собственности на квартиры. Совокупность конкретных обстоятельств свидетельствует о рыночной стоимости предмета оспариваемого договора. 

Таким образом, заявителем не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку должник получит равноценное встречное исполнение по договору цессии, в связи с чем основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2024 по делу №  А56-89014/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.В. Юрков