АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2019 года

Дело №

А52-439/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Тарасюка И.М.,               Яковлева А.Э., 

при участии до перерыва конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ООО «Торфопредприятие Крипецкое» представителя            ФИО2 (доверенность гот 20.08.2019), после перерыва от конкурсного управляющего представителя ФИО3 (доверенность от 18.11.2019), от ИП ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 15.11.2019), 

рассмотрев 19.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» на определение Арбитражного суда Псковской области от 26.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А52-439/2017, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торекс», адрес: 180550, 

<

...>,               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 04.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на  статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с заявлением (с учётом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Торфопредприятие Крипецкое» (далее – Предприятие) о признании недействительными сделок заключенных с должником которыми отчуждено имущество последнего, а также признании недействительной передачи права пользования участком недр от должника к Предприятию.

В качестве последствий недействительности названных сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника отчужденное имущество, а также лицензию на право пользования недрами.

   Определением от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019, заявление удовлетворено в части признания сделок по отчуждению имущества недействительными, а в части признания недействительной передачи права пользования  участком недр от должника к Предприятию отказано.  

В кассационной жалобе Компания просит  определение от 26.04.2019 и постановление от 23.08.2019 отменить и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы ссылается на то, что Общество в результате оспариваемых сделок получило равноценное встречное исполнение. 

 Выводы судов о взаимосвязанности и притворности оспариваемых сделок, по мнению Компании, не подтверждаются материалами дела и являются необоснованными. 

Также податель жалобы ссылается на отсутствие аффилированности участников оспариваемых сделок. 

В судебном заседании  12.11.2019 представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы Компании, а конкурсный управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения  жалобы. 

Судебное заседание продолжено после перерыва  19.11.2019 в том же составе  суда.

После перерыва в судебное заседание явился представители индивидуального предпринимателя ФИО4 и конкурного управляющего Обществом, которые возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказом Государственного комитета Псковской области по лицензированию и природопользованию (далее – Комитет) от 06.07.2006  № 762 Обществу выдана лицензия на право пользования недрами на месторождении торфа «Крипецкое» в Псковском р-е Псковской обл. сроком до 07.07.2021.

Далее, 20.12.2007, между администрацией Псковской области (арендодатель) и  Обществом (арендатор) заключены договоры аренды земельных участков № 106/07 и 47/05, по условиям которых  должнику переданы в аренду земельные участки площадью 1 517 346 кв. м с кадастровым номером 60:18:0172601:8 и площадью 1 124 085 кв. м с кадастровым номером 60:18:000000:0596, которые использовались должником для добычи торфа. 

Решением единственного участника Общества - компанией «КасилияПропертиз Лтд.» от 23.09.2014 одобрена сделка по созданию Предприятия и дано согласие на передачу Предприятию лицензии на право пользования недрами.

Общество и ФИО6 приняли решение от 10.09.2014 о создании Предприятия с уставным капиталом в размере 10 000 руб., при этом доля должника составила 99,9%, а ФИО6 соответственно  0,01%.

Внеочередным общим собранием участников Предприятия  от 16.03.2015 принято решение о внесении Обществом дополнительного вклада в уставный капитал Предприятия  в сумме 5 643 169 руб. 49 коп. 

На основании актов  приёма-передачи от 16.03.2015  Общество передало в уставной капитал Предприятия следующее имущество: нежилое одноэтажное здание общей площадью 1002,5 кв.м с кадастровым номером 60:18:171001:0020:867-Б, расположенное по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, д. Крипецкое-1, рыночной стоимостью  960 000 руб. (без НДС), земельный участок с кадастровым номером 60:18:0171001:114 площадью 50 803 кв.м,  расположенный примерно в 0,1 км по направлению на восток от ориентира - д. Крипецкое-1,  рыночной стоимостью 1 143 000 руб. (без НДС), а также воздушную линию электропередачи (№ ЛЭП 217-02, трансформатор 630кВА), ворошилку РНК-19, ходовую часть торфоуборочной машины МТF-43, прицепное оборудование МТП-81А, фрезерный канавокопатель ОJ-1, грузовой автомобиль ЗИЛ ММЗ-4502, гос. номер С005ВА, котельную административного корпуса, прицепное оборудование МТФ-43А, трансформатор ПМ 160/10, прицепное оборудование МТП-52, шнековый профилировщик МТП-52, ходовую часть торфоуборочной машины МТF-43, отвал (толкатель) для трактора ДТ-75 (б/у), роторный   корчеватель РКГ-ОА.00.00.000, кусторез «Хускварна 343 F», ходовую часть торфоуборочной машины МТF-43, трактор «Беларус-1221.2», трактор «Беларус-1025» (шасси103009990), трактор «Беларус-952» (шасси 9091204),  гусеничный трактор ДТ-75Н, гусеничный трактор ДТ-75ВМ № 4201, трактор Т-100, трактор ДТ-75В № 4202, трактор «Беларус-1221.2», трактор Т-40АМ, гусеничный трактор ДТ-75ВМ, трактор ДТ-75 НВ № 127284, трактор ДТ-75 НВ № 438513, мотопомпа «SЕN-80Х Honda»,  бензопила «Хускварна 257». Общая стоимость переданного имущества согласно оценке, произведенной ЗАО «Консалт Оценка» составила 3 540 169 руб. 49 коп.  

Предприятие 26.03.2015 обратилось в Комитет с заявлением о переоформлении лицензии на право пользования недрами сроком до 07.07.2021 с целью добычи торфа в Псковской области, ссылаясь на то, что Предприятие как дочернее предприятие Общества обладает переданным должником имуществом, необходимым для осуществления деятельности, указанной в лицензии. С названным заявлением представлено согласие  Общества на переоформление упомянутой лицензии, приказы Общества от 28.02.2015 о прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками и  приказы Предприятия от 01.03.2015 о приёме тех же работников в штат. 

Приказом Комитета от 03.04.2015 № 174 названная лицензия, принадлежавшая должнику, переоформлена на Предприятие на прежних условиях.  

Кроме того, дополнениями к акту приёма-передачи имущества от 16.03.2015  Общество 18.05.52015 и 27.05.2015 передало в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия следующее имущество:  автомобиль-самосвал ЗИЛ-ММЗ4502 № С005ВХ60 1990 года выпуска; трактор Т-40, заводской номер 472274 1991 года выпуска, регистрационный номер 

<

***>; трактор ДТ-75Н, заводской номер 472215, 1987 года выпуска, регистрационный номер 

<

***>; трактор № 6597ЕВ60; трактор ДТ-75НВ, заводской номер 127284, 1988 года выпуска, регистрационный номер 

<

***>; трактор для ДТ-75 НВ, заводской номер 438513, 1987 года выпуска, регистрационный номер 8571 ЕВ60; трактор «Беларус-1221.2», заводской  номер 12001900, 2008 года выпуска, регистрационный номер 

<

***>; трактор «Беларус-12212», заводской номер 12001904, 2008 года выпуска, регистрационный номер 5879 ЕА60; трактор «Беларус-952», заводской номер 90901204, 2006 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> трактор «Беларус-1025», заводской номер 10300990, 2006 года выпуска, регистрационный номер 

<

***>.

Также  Общество (продавец) и  Компания (покупатель) 02.04.2015 заключили  договор № ТЕ-15н купли-продажи следующего имущества: режущего агрегата для получения блоков кускового торфа RPC-15, главного (основной) ж/д у/к, волкователя торфа PEK-3,  лабораторных  весов  В-512, гибочного станка, операционной фрезы J-9, тракторного прицепа YPV-50, погрузчика PSK для погрузки кускового торфа, системы видеонаблюдения «Рубин», системы видеонаблюдения, пресса Б-8232, двух прицепов тракторных YPV-50,  ворошилки КА-18, механического уборщика М-40 V, системы видеонаблюдения «Рубин 2009», машины МТФ-71, системы видеонаблюдения, водяного насоса NKC-54, волкователя КА-9Т, тракторного прицепа YPV-50, уборочной машины I-40 V,  прицепа тракторного шасси, персонального компьютера. 

 Согласно пункту 2.1 указанного договора цена имущества определена сторонами в размере     3 212 510 руб., что соответствует   стоимости имущества, указанной в отчете  об оценке, произведенной ЗАО «Консалт Оценка».

Платёжным поручением от 07.05.2015 № 125 Компания произвела оплату приобретенного имущества. 

Кроме того, между должником (продавец) и  Компанией (покупатель) 27.04.2015 заключены договоры купли-продажи транспортных средств № Т-1, № Т-2, № Т-3, № Т-4 по условиям которых Общество продало Компании» RENAULT DUSTER», 2014 года выпуска, VINX7LHSRDJN50305392, стоимость  472 680 руб.,  экскаватор «SAMSUNG/VOLVO SE», 130LC-3, 2000 года выпуска, заводской номер машины DCU 0174, двигатель  № 151170, стоимостью  618 000 руб.,  легковой автомобиль «Форд 22278G», VINXUS22278GD0001173, 2013 года выпуска стоимостью  612 500 руб.,  КамАЗ-45143-12-15 2007 года выпуска, VINX1F45143J70001170,  стоимостью 38 600 руб.

Оплата Компанией названных  транспортных средств произведена платёжными поручениями от 07.05.2015 № 13, № 14,  № 15 и № 16  в полном объёме. 

В дальнейшем по договорам купли-продажи от 28.04.2015 № Т-1,  Т-2, Т-3, Т-4 названные транспортные средства были проданы Компанией Предприятию, при этом стоимость транспортных средств составила соответственно 480 000 руб., 625 000 руб., 620 000 руб. и  40 000 руб., а по договору купли-продажи от 14.05.2015 № Кпр/1 Компания продала  Предприятию режущий агрегат для получения блоков кускового торфа RPC-15, главный (основной) ж/д у/к, волкователь торфа PEK-3, лабораторные весы В-512, гибочный станок, операционную фрезу J-9, тракторный прицеп YPV-50, погрузчик PSK для погрузки кускового торфа, систему видеонаблюдения «Рубин», систему видеонаблюдения,  пресс Б-8232, два тракторный прицеп YPV-50,  ворошилку КА-18, механический уборщик М-40 V, систему видеонаблюдения «Рубин 2009», машину МТФ-71, систему видеонаблюдения, водяной насос NKC-54, волкователь КА-9Т, тракторный прицеп YPV-50, уборочную машину I-40 V, прицеп тракторного шасси, персональный компьютер.

Платёжным поручением  от 27.05.2015 № 73 Предприятие произвело уплату установленной в договоре цены -  3 329 100 руб.

Впоследствии Общество по договору купли-продажи от 07.07.2015 продало Компании долю в уставном капитале Предприятия в размере 99,9998% номинальной стоимостью   в размере 5 653 159 руб. 49 коп.   В пункте 5 договора  купли-продажи от 07.07.2015 стороны оценили названную долю в размере 2 700 000 руб., а согласно отчету об оценке от 11.06.2015 № 115/2015 ее стоимость составила   2 625 820 руб.  

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства, вырученные должником от реализации имущества направлены на погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетическая компания «Русторф» (далее - ООО «ТЭК «Русторф»),  на общую сумму 1 111 734,79 Евро по договорам займа от 14.01.2005 № 1-2005, от 25.10.2005 № 2-2005, от 01.03.2006 № 1-2006, от 07.09.2006 № 2-2006, от 09.04.2007 № 1-2007, от 18.05.2007 № 22007, от 29.06.2007 № 3-2007, от 30.08.2007 № 4-2007, от 06.09.2007 № 5-2007, право требования по  которым ООО «ТЭК «Русторф» приобрело у Общества «Карнейа» (Эстония) по договору цессии от 15.10.2007. 

Определением от 13.02.2017 принято к производству заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк) о признании Общества несостоятельным (банкротом), а определением суда от 21.03.2017 в отношении должника введено наблюдение.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выше сделки связаны  между собой, заключены при злоупотреблением правом и в результате их совершения  Обществом отчуждено практически всё ликвидное имущество,  прекращена его деятельность и, следовательно, причинён вред имущественным правам кредиторов,  обратился в суд с настоящим заявлением, в котором (с учетом уточнений) просил признать недействительными акты от  16.03.2015  приёма-передачи имущества, передаваемого в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия,  договор купли-продажи от  02.04.2015 № ТЕ-15п движимого имущества, договоры  купли-продажи транспортных средств от 27.04.2015 № Т-1, Т-2, Т-3, Т-4,  а также переход права пользования участком недр от должника к Предприятию. В качестве последствий недействительности названных сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу отчужденное имущество, а также  лицензию на право пользования недрами.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения  оспариваемых сделок должник имел просроченную задолженность перед Банком, все рассматриваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени (двух месяцев) между аффилированными лицами, осведомлёнными о существующих обязательствах должника, имеющими общие экономические интересы, в результате последовательных связанных между собой сделок, должник лишился практически всего ликвидного имущества, его деятельность прекратилась,  а денежные средства были выведены  аффилированному лицу -  ООО «ТЭК «Русторф», притом что доказательства наличия у последнего  требований к должнику о погашении задолженности, образовавшейся с 2007 года отсутствуют.  

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в  результате последовательных связанных между собой сделок, являющихся единой сделкой, должник лишился практически всего ликвидного имущества, его деятельность прекратилась и  единственной целью заключения оспариваемых сделок являлся вывод ликвидного имущества должника с целью причинения вреда его кредиторам. 

В связи с этим суд удовлетворил заявление  конкурсного управляющего в части признания недействительными договоров купли-продажи от 02.04.2015 № ТЕ-15п, от 27.04.2015 № Т-1, Т-2, Т-3, Т-4, заключённых между Обществом и Компанией, и актов от 16.03.2015 приёма-передачи недвижимого и движимого имущества, передаваемого Обществом в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия. Судом применены последствия недействительности сделок в виде обязания Предприятия  возвратить полученное имущество в конкурсную массу должника (за исключением утилизированного или проданного иным лицам; в указанной части с Предприятия  в пользу Общества  взыскана стоимость такого имущества в размере 81 355 руб. 92 коп.)

В части признания недействительной передачи Обществом Предприятию лицензии на право разработки недр суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении заявления в указанной части отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 14.07.2015 по делу № А52-2001/2015 с Общества в пользу Банка взыскано 71 242 269 руб. 03 коп., в том числе                                 1 238 130 руб. 19 коп основного долга, 4138 руб. 84 коп. неустойки, и обращено взыскание на имущество заложенное по договору об ипотеке от 15.04.2014   № 126800/0003-7.1 (право аренды земельного участка, площадью 325 кв.м с кадастровым номером 60:18:171001:25 и нежилое здание площадью 175,1 кв.м с кадастровым номером  60:18:171001:0025:867-А расположенных в д. Крипецкое-1).

Из материалов дела следует, что названная задолженность  возникла из договора поручительства от 16.03.2012 №1 26800/0003-8/2, заключенного Банком и Обществом (поручитель), в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью  «ЕРТ» (далее – ООО «ЕРТ») обязательств по кредитному договору от  31.01.2012  № 126800/0003.

В связи ненадлежащим исполнением ООО «ЕРТ» своих обязательств Банк направил требование о досрочном возврате денежных средств, которое было получено заемщиком 23.08.2014, а Обществом  10.02.2015.

Также судами установлено, что согласно бухгалтерской отчётности активы должника в 2014 году составляли 109 248 000 руб.,  а по итогам 2015 года –  55 754 000 руб., в том числе основные средства в 2014 году составляли 11 630 000 руб., а в 2015 -  0 руб., финансовые вложения в 2014  – 19 129 000 руб., а в 2015 -  0 руб., внеоборотные активы в 2014– 40 31 000 руб. в 2015 -  1 308 000 руб., запасы в 2014 – 7 103 000 руб., в 2015 -  1 016 000руб.

Согласно анализу финансового состояния, проведённому временным управляющим, на протяжении 2013-2015 годов должник нёс убыток, покрывал их за счёт кредитных средств, влекущих увеличение кредиторской задолженности, управляющий констатировал отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника в 2017 году.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу, что на даты совершения оспариваемых сделок Общество имело просроченную задолженность и  прекратило исполнение денежных обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели должника при заключении сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов судов об аффилированности сторон оспариваемых сделок. 

 Вместе с тем, судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц на даты совершения оспариваемых сделок Общество «Касилия Пропертиз Лтд.» является учредителем как Общества, так и  ООО «ТЭК «Русторф» (доля 26%),   ООО «ЕРТ». Учредителем ООО «ТЭК «Русторф» с долей в размере 9% являлось ООО «Доната» генеральным директором которого, на момент совершения спорных сделок являлся ФИО7, бывший также директором Компании, а соучередитель Предприятия -  ФИО6, являлся  генеральным директором ООО «ТЭК «Русторф».

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу об аффилированности сторон оспариваемых сделок через ФИО6, ФИО7 и общество «Касилия Пропертиз Лтд.».

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Значение категории заинтересованного лица, содержащееся в статье 19 Закона о банкротстве, состоит не только в наличии у двух и более лиц формальных признаков, предусмотренных в том числе законодательством о защите конкуренции и корпоративным законодательством, но и в личном доверительном характере отношений между такими лицами, при котором создается возможность заключения сделок, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

Судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства, связанные с поручительством аффилированных лиц ООО «ТЭК «Русторф», должниа по кредитным обязательствам ООО «ЕРТ».

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.  

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вопреки доводам подателя жалобы о том, что все оспариваемые сделки носят самостоятельный характер, совершены разными участниками, суды пришли к правильному выводу, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом и для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора, суд кассационной инстанции в данном случае соглашается с выводами судов о том, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, направленную на вывод имущества должника с целью причинения вреда его кредиторам.

Довод Компании о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности  для признания сделок недействительными, поскольку по основаниям статьи 170 ГК РФ   он начинает течь  по общим правилам, а именно с момента, когда Общество, а не конкурсный управляющий узнал о нарушении прав, отклоняется.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права. 

В данном случае, как отметил суд первой инстанции сделки оспорены конкурсным управляющим,  по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, как сделки, совершённые в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Процедура наблюдения в отношении должника введена определением от 21.03.2017, временным управляющим утверждён ФИО1, на которого впоследствии решением суда от 04.07.2017  возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником.

В данном случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента возложения на ФИО1 обязанностей конкурсного управляющего должником и с учетом даты обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными (15.03.2018) названный срок не пропущен.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Все доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по существу, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А52-439/2017  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

И.М. Тарасюк

А.Э. Яковлев