СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                    Дело № А03-17237/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2021 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО5 (07АП-10365/2021) на решение от 02.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17237/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (р.п. Кольцово) к обществу с ограниченной ответственностью «Мода» (г. Бийск) о взыскании 449 670 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 67 009 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2018 по 09.10.2020, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди», г. Новосибирск, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО6, г. Новосибирск

при участии в судебном заседании:

от истца – заявлял об участии а онлайн-конференции ФИО7 – к орагизованной судом конференции не подключился.

от иных лиц – не явились (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мода» (далее – ООО «Мода», ответчик) о взыскании 449 670 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 67 009 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2018 по 09.10.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО6.

Решением от 02.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылается на несоответствие обстоятельствам дела ссылок на соглашение о расторжении договора; отметил противоречивость выводов суда первой инстанции при применении одновременно статей 606, 614, 622, 313 и пункта 4 статьи 1 109 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд неправильно распределил бремя доказывания; суд необоснованно посчитал, что действия истца являются недобросовестными. 

 В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда без изменения.

Об участии в судебном заседании путем организации онлайн конференции заявлял представитель апеллянта ФИО7

Вместе с тем, к организованной судом онлайн конференции представить хотя и подключился, у него отсутствовали звук и изображение. По поручению суда секретарем судебного заседания был произведен телефонный звонок представителю ФИО7 в целях настойки оборудования, что отражено в протоколе судебного заседания. Представитель не возражал против рассмотрения дела в случае, если не удастся нормализовать передачу звука и изображения онлайн. Неполадки представителем ФИО7 устранены не были, суд почитал возможным рассмотреть дело.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2017 между истцом и ответчиком заключен договор аренды нежилых помещений.

В соответствии с п. 1.1 договора ответчик передал истцу во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, общей площадью 1153 кв.м., в составе помещений на 1 этаже частично № 2 (385, 9 кв.м. от общей площади помещения 798, 5 кв.м.), № 12, 13, 14, 17, 18, 25, 26, 33, 34, расположенные по адресу: 

<

...> (далее по тексту – объект), обозначенное в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора. Объект входит в состав следующего объекта недвижимого имущества: магазин, площадь: общая 3482,9 кв.м., кадастровый номер: 22:65:016102:255.

Согласно п. 4.1.1 Договора ставка постоянной части арендной платы устанавливается в размере 299 780 руб. 00 коп. в месяц.

Как утверждает истец, 16 июня 2018 года он передал ООО «НСК Холди» в пользование арендованные у ответчика помещения по Соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) к Договору аренды б/н от 20.09.2017, подписанному 1 июня 2018 года.

 В соответствии с п. 1 Соглашения арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится стороной (арендатором) по Договору аренды от 20.09.2017. Как установлено п. 5 Соглашения, арендатор обязуется передать все арендуемые по Договору аренды объекты недвижимости не позднее 16 июня 2018 года.

16 июня 2018 года между участниками Соглашения подписан Акт приема-передачи прав и обязанностей по нему.

Платежным поручением от 25.06.2018 № 54819 истец уплатил ответчику 299 780 руб. арендной платы за июнь 2018 года.

Платежным поручением от 06.07.2018 № 58184 истец уплатил ответчику 299 780 руб. арендной платы за июль 2018 года.

Поскольку с 16 июня 2018 года он уже не являлся арендатором ответчика, он просил взыскать с последнего излишне уплаченную арендную плату.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения ввиду непредставления истцом доказательств ошибочного осуществления платежа.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В качестве неосновательного обогащения истец указывает на сумму арендных платежей, перечисленных им за период нахождения арендованного имущества в пользовании у ООО «НСК Холди».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

Так, ООО «Компания Холидей» в условиях наличия у него полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям со ссылками на договор аренды и перечисление средств за периоды июнь и июль 2018 года, но уже после заключения договора перенайма. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 16.06.2018, либо истца, последний при осуществлении перечисления денежных средств явно действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору. 

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося в отношениях с арендодателем инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо.

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. Даже в ситуации, когда платеж был совершен до истечения установленного договором срока, то после того, как срок исполнения обязательств за спорные периоды истек, кредитор (арендодатель) обязан был принять уже поступивший платеж от истца, направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда  должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО «НСК Холди», и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Учитывая изложенное, у арендодателей не должно было возникнуть сомнений относительно наделения должником по договору аренды полномочиями на внесение за него арендной платы ООО «Компания Холидей», относящегося к той же группе лиц, находящейся под единым управлением.

В этой связи заявленные требования не подлежали удовлетворению.

С учетом установленных обстоятельств по делу, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае исходя из изложенного, учитывая установление факта общности интересов истца и третьего лица, их согласованных действий, требования истца не подлежат удовлетворению исходя из ст. 10 ГК РФ, поскольку в противном случае будут нарушены интересы добросовестного арендодателя, обоснованно получившего денежные средства  за предоставленное в аренду имущество. 

Оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения у ответчика за счет истца не имеется.

Доводы апеллянта со ссылкой на положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, поскольку не привели к принятию неверного решения.

Довод истца о том, что суд неправомерно сослался на соглашение о расторжении подписанное ФИО8, поскольку такой документ в материалах дела отсутствует, принят судом во внимание. Вместе с тем указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что судом не были оценены представленные в материалы дела доказательства, подлежит отклонению за необоснованностью. Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенных нарушений положений статей 10, 15, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом не отражение в судебном акте всех доводов само по себе не свидетельствует о том, что они не были оценены судом. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17237/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Председательствующий  

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3