Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42485/17

26 декабря 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 19 декабря 2017

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

 к ИФНС России по г. Наро-Фоминску московской области, ФИО3

третьи лица – ФИО4, ООО «АВТОТОРГЦЕНТР» об оспаривании решения государственного органа

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 лично по паспорту, представитель по дов. № 50 АА 9070555 от 28.11.2016 г. ФИО6 

от ответчика: представитель по дов. № 02-10/0031 от 09.01.2017 г. ФИО7 

от ФИО8 – неоднократно извещалась судом, корреспонденция возвращена с отметкой «истек срок хранения», 

От ООО «АВТОТОРГЦЕНТР» - директор с 25.04.2017 г. ФИО5 на основании выписки из ЕГРЮЛ л.д. 22, 

от ФИО4 – не явился, корреспонденция возвращена с отметкой «истек срок хранения».

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по г. Наро-Фоминску Московской области о признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в учредительные документы, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Автоторгцентр» от 15 марта 2017 года (л.д. 4-6). Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2017 года указанное заявление было возвращено заявителю (л.д. 1). 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить (л.д. 8-9).

24 августа 2017 Десятым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление об отмене  определения Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2017 года по делу. Дело направлено вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

05.09.2017 исковое заявление ФИО2 принято Арбитражным судом Московской области к рассмотрению.

В порядке ст. 59 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО4, ООО «Автоторгцентр», ФИО3

В предварительном судебном заседании ответчиком  представлен письменный отзыв. В отзыве заявлено ходатайство об участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а не ответчика.

Принято судом к рассмотрению. 

Также ответчик  возражал в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Истец возражал против удовлетворения ходатайства о замене ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство судом отклонено, поскольку исковые требования истца направлены к налоговому органу, а именно истцом обжалуется решение ИФНС по г. Наро-Фоминску Московской области. 

При этом ответчик указал, что правовую позицию по содержанию исковых требований не сформулирована. 

Суд исследует подсудность данного спора.

Судом  установлено, что требования заявлены в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ. 

Следовательно, исковое заявление подлежит рассмотрению по месту нахождения Общества (Московская область). 

Истец ссылался на пункты 9.8, 9.9 Устава.

В судебных заседаниях истец представил уточненное исковое заявление в части пункта 2. Уточнения приобщены, приняты судом к рассмотрению, переданы ответчику. 

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом в соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает увеличение или уменьшение истцом размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что в данном случае изменение исковых требований  не противоречит закону и не нарушает права других лиц, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской изменение исковых требований принято судом.

Генеральный директор Общества пояснил, что ФИО8 не обращалась с заявлением, генерального директора не уведомляла. 

Ответчик указал, что является ненадлежащим ответчиком, считает, что надлежащим ответчиком является ФИО8. 

Истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО8 Принято судом к рассмотрению. 

Ходатайство судом удовлетворено. 

Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ ФИО8.

Суд установил, что в карточке дела допущена техническая ошибка, а именно вместо «отзыв ИФНС по г. Наро-Фоминску Московской области» указано отзыв «ФИО8»

Суд обозревал отзыв налогового органа. Приобщен. 

От ФИО8 поступила телеграмма, в которой поддерживает требования ИФНС по г. Наро-Фоминску Московской области. Приобщена к материалам дела. 

Истцом поддерживаются заявленные требования в полном объеме. 

Ответчик возражал относительно заявленных требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит, что  исковые требования подлежат удовлетворению с учетом уточнений исковых требований  по следующим основаниям.

Истец является учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью «Автоторгцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

15 марта 2017 года Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Наро-Фоминску Московской области за № 2175074093600 внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Автоторгцентр», а именно: сведения об изменении состава учредителей (участников) юридического лица.

Данные действия Ответчика совершены без согласия Участника Общества, т.е. с нарушением п.п. 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью п.п. 9.8 и 9.9. Устава ООО «Автоторгцентр».

Решением Наро-Фоминского городского суда от  29 июля 2014 года, при разводе и разделе совместно нажитого имущества, ФИО8 выделено 33% доли ООО «Автоторгцентр».

Алгоритм внесения изменений в ЕГРЮЛ при признании права на долю в Обществе на основании решения суда при разделе имущества. Законом не урегулирован, однако, в соответствии с ч. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда такие отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется грaждaнcкoe законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Пунктами 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктами 9.8 и 9.9. Устава ООО «Автоторгцентр» предусмотрено, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правоприемникам юридических лиц, а также приобретателям доли с публичных торгов, только с согласия Участников Общества.

03 марта 2017 года нотариусом было заверено заявление ФИО8 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, которое было подано в ИФНС России по г. Наро-Фоминску.

15 марта 2017 года Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Наро-Фоминску Московской области за № 2175074093600 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Автоторгцентр» изменения, указав в составе учредителей (участников) Общества ФИО8.

Принимая во внимание, что Истцом, как Участником Общества, согласия на переход доли в Уставном капитале Общества не давалось, переданное ФИО8 в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не имеет юридической силы.

В связи с тем, что истцом, как участником Общества, согласия на переход доли в Уставном капитале общества не давалось, действие ответчика является незаконным и ущемляет право неприкосновенности частной собственности истца, гарантированного Конституцией РФ (ч.ч. 1 и 2 ст. 35) и основами гражданского законодательства (ч. 1 ст. 1 ГК РФ).

В судебном заседании  генеральным директором Общества указано, что ФИО8 не обращалась к истцу с заявлением о передаче ей  доли в размере 33 %, генерального директора не уведомляла. 

Доказательств обратного не представлено ответчиком ФИО8

Соответственно, действия ответчика ФИО8 по внесению сведений об изменении состава учредителей (участников) юридического лица противоречат законодательству Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт или решение органа, осуществляющего публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным или решения незаконным.

Согласно ст. 13 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

Учитывая вышеуказанное, суд считает возможным удовлетворение исковых требований в полном объеме.

Судебные расходы распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «АВТОТОРГЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>) за ГРН № 2175074093600 от 15 марта 2017 г.

ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области внести запись о недействительности внесенных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «АВТОТОРГЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>) за ГРН № 2175074093600 от 13 марта 2017 г.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья                                                         Н.А. Кондратенко