АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-9945/2019

г. Калуга

14 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2022                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1 

 

 

при участии в заседании:

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 25.04.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А23-9945/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сити Билдинг Компани» (далее – ООО «СБК», должник) ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ответчикам – обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Регион Строй» (далее – ООО «ГК Регион Строй»), ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Пирс» (далее – ООО «ГК Пирс») о признании недействительной цепочки сделок должника, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 19, 61.1, 61.2, 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2022 (судья Денисенко И.М.) признана недействительной цепочка сделок, оформленных договором купли-продажи автомобиля от 20.06.2017 № 2, заключенным между ООО «СБК» и ООО «ГК Регион Строй», договором купли-продажи автомобиля от 31.12.2017 № 3, заключенным между ООО «ГК Регион Строй» и ФИО2, договором купли-продажи автомобиля от 15.08.2021, заключенным между ФИО2 и                           ООО «ГК Пирс». Применены последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «СБК» автомобиля марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет кузова (кабины): ярко-синий, номер двигателя: 010865, тип транспортного средства: легковой автомобиль.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Мосина Е.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Калужской области от 23.12.2019 заявление ООО «СКФ» о признании ООО «СБК» несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Определением суда от 19.02.2020 в отношении ООО «СБК» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6

Определением суда от 13.01.2021 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 17.02.2021 ООО «СБК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «СБК» утвержден ФИО4

Определением суда от 07.06.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Между должником – ООО «СБК» в лице генерального директора                ФИО7 (продавец) и ООО «ГК Регион Строй» в лице генерального директора ФИО8 (покупатель) 20.06.2017 заключен договор купли-продажи автомобиля № 2, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска – 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. Продажная цена автомобиля – 4 891 213 рублей 14 копеек, включая НДС 18% – 746 117 рублей 26 копеек (пункт 3.1 договора.). Согласно пункту 3.2 договора покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора, на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора, либо производит зачет задолженности за выполненные работы. Согласно пункту 6 договора местом нахождения продавца и покупателя является: 

<

...>.

Во исполнение указанного договора продавец 20.06.2017 по акту приема-передачи передал вышеуказанный автомобиль покупателю – ООО «ГК Регион Строй».

ООО «ГК Регион Строй» в лице заместителя генерального директора ФИО7 (продавец) и Мотайленко Ю.В. (покупатель) 31.12.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля № 3, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. Продажная цена автомобиля 499 999 рублей, включая НДС 18% - 76 271 рубль 03 копейки (пункт 3.1 договора,). Согласно пункту 3.2 договора покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора, на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора.

Во исполнение указанного договора ООО «ГК Регион Строй» по акту приема-передачи (дата не указана) передал вышеуказанный автомобиль покупателю Мотайленко Ю.В.

Мотайленко Ю.В. (продавец) и ООО «ГК Пирс» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) 15.08.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Мотайленко Ю.В. продала ООО «ГК Пирс» автомобиль марки (модели) АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***> по цене 3 500 000 рублей.

Согласно свидетельству о перемене имени Мотайленко Ю.В. 07.10.2021 изменила фамилию на ФИО5.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки представляют собой цепочку сделок с целью вывода актива должника, совершены безвозмездно для должника аффилированными лицами, в результате их совершения причинен вред конкурсным кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ и применении последствий ее недействительности. 

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.6 Закона о банкротстве,              статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания цепочки сделок недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании названной статьи необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из материалов дела о банкротстве усматривается наличие у должника в спорный период непогашенной кредиторской задолженности.

Так, судами установлено, что решением Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2019 по делу № А23-3438/2017 с должника в пользу ООО «СКФ» взыскана задолженность в размере 6 456 276 рублей 62 копеек и неустойка в размере 4 510 916 рублей за период с 24.05.2017 по 26.06.2019, указанный спор рассматривался с 18.08.2017. Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2019 по делу № А23-1556/2019 с должника в пользу ООО «Торговый дом «Русские гвозди» взыскана задолженность в размере 306 478 рублей 44 копеек и неустойка в размере 209 610 рублей 47 копеек за период с 08.11.2016 по 01.11.2018. Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2019 по делу № А23-4384/2017 с должника в пользу ООО «СКФ» взысканы задолженность и неустойка за период с 18.05.2017 по 26.09.2019 в общем размере 12 719 272 рублей 27 копеек, указанный спор рассматривался с 2017 года. Решением Арбитражного суда Калужской                 области от 23.10.2017 по делу № А23-5905/2017 с должника                                                            в пользу ООО «Теплоэнергосервис» взыскана задолженность в размере 93 164 рублей 92 копеек. Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, по справедливому заключению судов, по состоянию на 2017 год у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами на значительную денежную сумму.

Судами также установлено, что между ООО «СБК» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ООО «ГК Регион Строй» в лице генерального директора ФИО8 (покупатель) 20.06.2017 заключен договор купли-продажи автомобиля АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***> № 2. 

В свою очередь, ООО «ГК Регион Строй» в лице заместителя генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО10 (покупатель) 31.12.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***> № 3. 

В последующем, ФИО10 (продавец) и ООО «ГК ПИРС» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) 15.08.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля АУДИ Q7, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

При этом судами установлена фактическая аффилированность группы лиц должника ООО «СБК», ООО «ГК Регион Строй», ФИО10, ООО «ГК ПИРС»; возможность фактического контроля указанной группы со стороны руководителя должника ООО «СБК» ФИО7 и ФИО10

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и имеющейся в деле выпискам из ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) должника ООО «СБК» является ФИО2 (размер доли в уставном капитале 99%) и ФИО7 (размер доли в уставном капитале 1%), последний также являлся руководителем должника на момент совершения спорных сделок.

Мотайленко Ю.В. также является учредителем (участником) конечного выгодоприобретателя по спорным сделкам ООО «ГК ПИРС» (размер доли в уставном капитале 50%).

Местом нахождения должника ООО «СБК» являлось: 

<

...>.

Должник ООО «СБК» гарантийным письмом от 31.08.2016 в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) сообщил о предоставлении по указанному адресу нежилого помещения ООО «ГК Регион Строй» для получения и отправки корреспонденции, хранения документов и размещения единоличного исполнительного органа.

Решением общего собрания ООО «ГК Регион Строй» 30.05.2016  утверждено положение о создании филиала ООО «ГК Регион Строй» по адресу: 

<

...>, а также был утвержден руководитель филиала ООО «ГК Регион Строй» ФИО7, являющийся также руководителем должника – ООО «СБК».

Решением общего собрания участников ООО «ГК Регион Строй» изменено место нахождения ООО «ГК Регион Строй» с адреса: г. Евпатория, ул. Крупской, д. 9, оф. 10 на адрес: 

<

...> (протокол от 05.09.2016).

Из приказа ООО «СБК» от 01.11.2017 № 212-01 следует, что ФИО8 состоял в штате и являлся главным энергетиком должника – ООО «СБК».

В то же время ФИО8 являлся подписавшим от имени ООО «ГК Регион Строй» спорные договоры с должником ООО «СБК» и с ФИО11

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «ГК Регион Строй» 22.10.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Также из регистрационного дела ООО «ГК Регион Строй» усматривается наличие заявления ФИО8 о недостоверности сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица ООО «ГК Регион Строй». Решением от 04.05.2018 № 5 прекращены полномочия ФИО8, на должность генерального директора назначен иностранный гражданин ФИО12, при этом изменения в ЕГРЮЛ в отношении указанного руководителя ООО «ГК Регион Строй» не вносились.

Исходя из установленных фактических обстоятельств, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении цепочки спорных сделок с имуществом должника внутри одной группы лиц и фактическое сохранение контроля над спорным автомобилем АУДИ Q7 подконтрольным ФИО11 (участник должника с долей 99%) обществом –                               ООО «ГК ПИРС».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление субъективным правом, под которым понимаются любые негативные последствия, может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ1б-4).

В подтверждение оплаты стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 20.06.2017, заключенному между ООО «СБК» и ООО «ГК Регион Строй», Мотайленко Ю.В. в материалы дела представлены акты сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, с 01.01.2017 по 21.06.2017, акт взаимозачета от 20.06.2017 № 373, договор строительного подряда № 16-09/СМ-2016, акт о приемке выполненных работ за май – июнь 2017 года  от 15.06.2017 № 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС- 3) от 15.06.2017 № 1, опись бухгалтерских документов, передаваемых временному управляющему ФИО6 от генерального директора ООО «СБК» ФИО7 в соответствии с запросом от 02.03.2020.

Судами установлено, что согласно договору строительного от 16.09.2016 подряда № 16-09/СМ-2016 ООО «ГК Регион Строй» обязуется выполнить для генподрядчика – ООО «СБК» комплекс подрядных работ по устройству кладки из лицевого кирпича, устройство кладки из блока «Ютонг», устройство временных внутриплощадочных дорог (пункт 2.1 договора). Стоимость работ отражена в приложении № 1 (пункт 3.1 договора). Срок выполнения работ –                 с 16.09.2016 по 31.12.2016 (пункт 4.1 договора).

Согласно акту о приемке выполненных работ за май – июнь 2017 года                    от 15.06.2017 № 1 (по форме КС-2) по договору от 16.09.2016 № 16-09/СМ-2016 за период с 15.05.2017 по 15.06.2017 на сумму 3 240 480 рублей 60 копеек выполнены следующие работы: устройство подпорной стены (разработка грунта механизированным способом, доработка грунта вручную, бетонная подготовка из бетона, устройство монолитной ж/б подпорной стены из бетона, благоустройство территории дополнительного земельного участка, вырубка деревьев и корчевка пней, разработка грунта экскаваторами с погрузкой на автомашины и перевозкой на расстояние до 1 км, устройство насыпи грунта с уплотнением под благоустройство); устройство тротуаров и площадки с бордюром (устройство покрытий из тротуарной плитки, устройство песчаного основания, устройство бордюров из бортового камня).

Из справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3)                от 15.06.2017 № 1 следует, что стоимость работ составила 3 240 480,60 рублей.

Согласно акту сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, на начало периода задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» составила 5 736 027 рублей 20 копеек, на 13.06.2017 – 7 349 741 рубль 42 копейки.

Из акта сверки за период с 01.01.2017 по 21.06.2017 следует, что на начало периода задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» составила 5 736 027 рублей 20 копеек, на 21.06.2017 – 2 458 528 рублей 28 копеек.

Согласно акту взаимозачета от 20.06.2017 № 373 задолженность ООО «СБК» перед ООО «ГК регион Строй» составила 7 349 741 рубль 42 копейки на основании договора аренды генератора от 09.01.2017                          (сумма 268 537 рублей 58 копеек), договора № 16-09/см-2016 жк марш                       от 16.09.2016 (сумма 4 113 279 рублей 28 копеек), договора займа без номера и даты (сумма 3 505 000 рублей). Задолженность ООО «ГК регион Строй» перед ООО «СБК» составила 4 891 213 рублей 14 копеек на основании договора купли-продажи автомобиля Ауди Q7 № 2 от 20.06.2017. После взаимозачета остаток задолженности ООО «СБК» перед ООО «ГК Регион Строй»                                      составил 2 458 528 рублей 28 копеек. От имени ООО «СБК» акт взаимозачета подписан ФИО7, от имени ООО «ГК Регион Строй» – ФИО8

Судами установлено, что из описи бухгалтерских документов, передаваемых временному управляющему ФИО6 от генерального директора ООО «СБК» ФИО7 в соответствии с запросом от 02.03.2020, указанная опись не подписана временным управляющим ФИО6

Кроме того, судами учтено, что данные документы представлены Мотайленко Ю.В., которая не была стороной указанных правоотношений, доказательств запроса данных документов у ФИО7 в материалы дела не представлено, в связи с чем давность составления документов также ставится под сомнение, а также подтверждает аффилированность лиц.

В подтверждение оплаты стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 31.12.2017, заключенному между ООО «ГК Регион Строй» и Мотайленко Ю.В., в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «ГК Регион Строй» от 05.02.2018 № 15 о получении у Мотайленко Ю.В. 499 999 рублей по договору купли-продажи                     от 31.12.2017 № 3 (подписана от имени главного бухгалтера и кассира ООО «ГК Регион Строй» ФИО8).

Доказательств оплаты спорного автомобиля со стороны ООО «ГК Пирс» в материалы дела не представлено. 

При этом, по справедливому суждению судов, указание в заключенном между аффилированными лицами Мотайленко Ю.В. и ООО «ГК Пирс» договоре от 15.08.2021 ссылки на получение денежных средств не может считаться достаточным доказательством оплаты юридическим лицом стоимости автомобиля.

Также из материалов дела усматривается, что стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 20.06.2017, заключенному между ООО «СБК» и ООО «ГК Регион Строй», составила 4 891 213 рублей 14 копеек; по договору купли-продажи от 31.12.2017, заключенному между ООО «ГК Регион Строй» и Мотайленко Ю.В., – 499 999 рублей; по договору купли-продажи от 15.08.2021, заключенному между Мотайленко Ю.В. и ООО «ГК ПИРС», – 3 500 000 рублей.

Вместе с тем, как правомерно указали суды, разумное экономическое обоснование такого изменения в стоимости автомобиля сторонами сделки не раскрыто, каких-либо недостатков технического состояния автомобиля из спорных договоров и актов приема-передачи не усматривается. 

Установив фактическую аффилированность участников спорных сделок ФИО11, должника – ООО «СБК», ООО «ГК Регион Строй», ООО «ГК Пирс», учитывая отсутствие экономической целесообразности спорных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что для подтверждения фактов оплаты спорного автомобиля со стороны участников группы (ООО «ГК Регион Строй», Мотайленко Ю.В., ООО «ГК Пирс»), а также реальности отношений строительного подряда и наличия встречной задолженности между ООО «СБК» и ООО «ГК Регион Строй» договор строительного подряда № 16-09/СМ-2016 от 16.09.2016, акт о приемке выполненных работ за май - июнь 2017 года № 1 от 15.06.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) № 1 от 15.06.2017, акт сверки за период с 01.01.2017 по 13.06.2017, акт сверки за период с 01.01.2017 по 21.06.2017, акт взаимозачета № 373 от 20.06.2017, квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.02.2018 являются недостаточными доказательствами, поскольку аффилированные лица имеют возможность правильно оформить документы для придания видимой законности мнимой, не имеющей никакого разумного экономического обоснования, кроме как вывод активов, совершенной только для вида сделке.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды также пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО11 не доказана финансовая возможность оплатить стоимость спорного автомобиля.

Так, в подтверждение финансовой возможности оплатить спорный автомобиль  Мотайленко Ю.В. была представлена детализация операций по дебетовой карте 5336 69ХХ ХХХХ 6294 за период с 01.01.2017 по 28.02.2018, из которой усматривается регулярное списание денежных средств небольшими суммами менее 1 000 рублей (в частности, 02.02.2018 – 327 рублей 12 копеек, 03.02.2018 – 383 рубля 10 копеек, 05.02.2018 – 514 рублей 41 копейки и т.д.); 08.01.2018 списание денежной суммы 195 000 рублей; отдельные поступления денежных сумм с иной банковской карты Мотайленко Ю.В. (02.11.2017 –                      10 000 рублей, 12.12.2017 – 15 000 рублей, 26.12.2017 – 10 000 рублей, 05.02.2018 – 10 000 рублей и т.д.); перевод 08.01.2018 денежных средств от ФИО7 в сумме 200 000 рублей, из них 195 000 рублей были списаны Мотайленко Ю.В. в этот же день.

Таким образом, как обоснованно посчитали суды, детализация операций по дебетовой карте 5336 69ХХ ХХХХ 6294 за период с 01.01.2017 по 28.02.2018 не может являться доказательством финансовой возможности Мотайленко Ю.В. уплатить 05.02.2018 денежные средства в размере 499 999 рублей.

Также суды пришли к правильному выводу о том, что представленная ФИО11 в материалы дела копия выписки о состоянии вклада ФИО13 за период с 01.01.2017 по 30.06.2017 не подтверждает финансовую возможность Мотайленко Ю.В. по состоянию на 05.02.2018 оплатить 499 999 рублей, поскольку операции по указанной выписке заканчиваются 30.06.2017 – за семь месяцев до даты квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.02.2018.

Кроме того, суды верно учли, что отсутствует разумное объяснение ФИО11 о причине неоплаты суммы 499 999 рублей в более ранний период (в частности, в течение пяти календарных дней со дня подписания договора, как указано в пункте 3.2 договора купли-продажи от 31.12.2017).

Установив отсутствие финансовой возможности ответчика ФИО11 на приобретение спорного автомобиля, учитывая положения пункта 6 Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов» (действовавшему в 2018 году), суды пришли правомерному выводу о том, что копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «ГК Регион Строй» № 15 от 05.02.2018 является недопустимым доказательством.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о совершении сделок аффилированными лицами безвозмездно.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, принимая во внимание вывод имущества из состава активов неплатежеспособного должника и конечный результат сделки, заключающийся в оформлении автомобиля в собственность заинтересованного по отношению к должнику лица; заключение договоров в условиях непрерывного фактического и юридического контроля за спорным имуществом со стороны должника и его заинтересованного лица; непродолжительность промежутков между этими договорами, представляющими собой единую сделку, их обусловленность временем, необходимым для совершения соответствующих юридически-значимых действий; отсутствие в их действиях рациональной цели, равно как и отсутствие у приобретателей имущества финансовых ресурсов для действительного осуществления соответствующей сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении ответчиками оспариваемой цепочки сделок по отчуждению имущества (автомобиля) лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, направленной на избежание обращения взыскания на спорный автомобиль, что объективно лишило кредиторов должника возможности погашения своих требований за счет принадлежащего ему имущества.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции также правомерно применили последствия недействительности сделок в виде в виде возврата автомобиля АУДИ Q7 из владения ООО «ГК Пирс» в конкурсную массу должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по сути направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2021 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А23-9945/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А23-9945/2019, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.08.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                              ФИО1