ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-12284/2016

27 июня 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Аристовой Е.В., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4458/2017) общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовский трубный завод» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 февраля 2017 года по делу № А75-12284/2016 (судья И.С. Неугодников), принятое по иску открытого акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (ОГРН 1027001618918, ИНН 7022000310) к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Строй» (ОГРН 1088603011023, ИНН 8603159733), обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовский трубный завод» (ОГРН 1148603003625, ИНН 8603207987) об освобождении имущества от ареста,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по городу Мегиону Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовский трубный завод» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.10.2016 сроком действия три года),

от открытого акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании – ФИО4 (паспорт, доверенность № 119/16 от 01.12.2016 сроком действия по 31.12.2019),

установил:

открытое акционерное общество «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (далее – ОАО «Томскнефть» ВНК, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сити Строй» (далее – ООО «Сити Строй», ответчик1) об освобождении имущества от ареста: труба диаметром 720 мм. со стенкой трубы 8-10 мм., марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, бывшая в употреблении, в количество 363 штук.

Исковые требования со ссылкой на статьи 80, 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» мотивированы наложением судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства ареста на  принадлежащее истцу имущество.

Определением от 17.10.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по городу Мегиону Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре и общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовский трубный завод».

Определением от 21.12.2016 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика: общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовский трубный завод» (далее – ООО «Нижневартовский трубный завод», ответчик2).

Определением от 19.01.2017 суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению уточненные исковые требования, в связи с чем, предметом рассмотрения является требование ОАО «Томскнефть» ВНК об освобождении от ареста принадлежащего ему имущества: труба диаметром 720 мм. со стенкой трубы 8-10 мм., марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, от недействующего водопровода «п. Катыльга  –  п.Пионерный» инв. № 0200133008, общей протяженностью (количество) 25 318 метров.

В ходе судебного заседания представителем истца подано заявление об изменении предмета иска, которое в просительной части содержало три требования: 1) об освобождении имущества от ареста, 2) о признании права, 3) о признании права отсутствующим.

Руководствуясь статьёй 49 АПК РФ, суд не принял к рассмотрению заявление истца, поскольку требования 2, 3 не заявлены при предъявлении иска, следовательно, являются новыми и дополнительными требованиями.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.02.2017 по делу № А75-12284/2016 исковые требования удовлетворены. Суд освободил от ареста в рамках исполнительного производства № 20619/16/86007-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа бланк серии ФС № 006772580, выданного на исполнение определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.12.2015 по делу № А75-13336/2015, следующее имущество: труба диаметром 720 мм. со стенкой трубы 8-10 мм., марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, от недействующего водовода «п. Катыльга – п. Пионерный», общей протяженностью (количество) 25 318 метров.

Решением взыскано: с ООО «Сити Строй» в пользу ОАО «Томскнефть» ВНК судебные расходы в размере 4 500 руб; с ООО «Нижневартовский трубный завод» в пользу ОАО «Томскнефть» ВНК судебные расходы в размере 4 500 руб. 

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Нижневартовский трубный завод» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд сделал вывод о наличии у истца права собственности на основании показаний свидетеля, являющегося работником истца, что является недопустимым даже в отношении бесхозного имущества, а с учетом наличия подтвержденного документально и судебным актом права собственности ответчика на имущество нарушен принцип справедливости судебного решения.

От ОАО «Томскнефть» ВНК поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано.

ООО «Сити Строй» и третьи лица, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО «Томскнефть» Восточной нефтяной компании просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей сторон, явившихся в судебное заседание, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сити Строй» (поставщик) и ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» (покупатель) заключен договор поставки трубной продукции от 26.01.2015 № 8.

Решением Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирское Консалтинговое агентство» от 20.10.2015 по делу № 01/10/2015 исковые требования ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» к ООО «Сити Строй» удовлетворены в полном объеме.

Неисполнение должником в добровольном порядке решения третейского суда послужило основанием для обращения ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках дела № А75-13336/2015 рассмотрено заявление ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» о выдачеисполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского судапри обществе с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирское Консалтинговоеагентство» от 20.10.2015 по делу № 01/10/2015, вынесенное в составе третейского судьи Панюта О.В. по иску ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» к ООО «Сити Строй» о присуждении исполнения обязательства в натуре и взыскания неустойки.

Определением от 23.12.2015 заявление ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено.

23.12.2015 выдан исполнительный лист бланк серии ФС № 006772580 на принудительное исполнение решения Третейского суда.

27.09.2016определением арбитражного суда по делу № А75-13336/2015 произведена замена  стороны (истца/взыскателя) – ООО «МЕТАЛЛИНВЕСТ» на ООО «Нижневартовский трубный завод».

На основании исполнительного листа от 23.12.2015 ФС № 006772580 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Мегиону Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу -Югре ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 20619/16/86007-ИП, в соответствии с которым на ООО «Сити Строй» (должник) в пользу ООО «Нижневартовский трубный завод» (взыскатель) возложена обязанность исполнить следующие обязательства, предусмотренные п.п. 1.1.,1.2. договора поставки трубной продукции бывшей в употреблении № 8 от 26.01.2015 :

- произвести демонтаж трубы диаметром 720 мм со стенкой трубы 8-10 мм, марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, бывшей в употреблении, от заглубленного недействующего трубопровода поселок Пионерный - Катыльгинское месторождение;

- осуществить поставку металлопродукции (демонтированной трубы диаметром720 мм со стенкой трубы 8-10 мм, марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, бывшейв употреблении, от заглубленного недействующего трубопровода поселок Пионерный -Катыльгинское месторождение, выведенного из эксплуатации из-за коррозийного износа) путем  вывоза  полученной  трубы  за  счет  собственных  сил  и  средств  на пункт  доставки товара   покупателя,   находящийся   по   адресу:   город   Мегион,   

<

...>».

Судебный пристав-исполнитель в рамках исполнительного производства произвел арест имущества ООО «Сити Строй», о чем вынесено постановление о наложении ареста от 26.09.2016, и провел его изъятие, о чем составлен акт об изъятии от 26.09.2016. 

Арест наложен и изъятие произведено в отношении следующего имущества: труба диаметром 720 мм со стенкой трубы 8-10 мм, марка стали 09Г2С, 17Г1С, 09Г2ФБ, бывшая в употреблении, в количестве 363 штук.

Со своей стороны истец утверждает, что арестованное и изъятое в рамках обозначенного выше исполнительного производства имущество принадлежит ОАО «Томскнефть» ВНК, поскольку указанные трубы являются составными частями принадлежащего истцу на праве собственности трубопровода (водовода) направлением вахтовый поселок Пионерный - поселок Катыльга.

По пояснениям истца данный трубопровод построен силами специализированного государственного предприятия «Производственное объединение «Томскнефть» (далее - СГП ПО «Томскнефть») для обустройства технологического процесса нефтегазодобычи на разрабатываемом им Катыльгинском нефтяном месторождении. Право собственности на указанный трубопровод перешло к ОАО «Томскнефть» ВНК на основании Плана приватизации СГП ПО «Томскнефть», которое являлось правопредшественником ОАО «Томскнефть» ВНК. 

Ссылаясь на то, что в ходе совершения исполнительных действий по исполнению определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.12.2015 по делу № А75-13336/2015 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ОАО «Томскнефть» ВНК, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об освобождении имущества от ареста.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО «Нижневартовский трубный завод» апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 68 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) одной из мер принудительного исполнения является наложение ареста на имущество должника, находящееся у должника или у третьих лиц, во исполнение судебного акта об аресте имущества.

В случае возникновения спора о принадлежности имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из акта описи и ареста имущества (пункт 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве).

Согласно абзацу второму пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

Сложившаяся судебная практика (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 6136/11 по делу № А60-29137/2010-С5, Постановление Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 № 2352/01 по делу № 9-315) исходит из обязанности суда при рассмотрении иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) убедиться в достаточности и достоверности доказательств принадлежности имущества истцу на праве собственности.

Соответственно, обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).

В обоснование заявленного иска ОАО «Томскнефть» ВНК представил в материалы дела план приватизации с приложениями, выкопировки с дежурного топографического плана Катыльгинского месторождения, а также ссылается на показания свидетеля ФИО5. 

Также представитель истца акцентировал внимание на схеме поперечного сечения участка коридора Причал – промзона Катыльгинского месторождения, а также на наличие государственной регистрации права собственности истца на сооружение двухцепная высоковольтная линия 35 кВ, протяженностью 40 360 м. и сооружение автодорога с покрытием из бетонных плит, протяженностью 64,876 км., которые идут параллельно с подземным трубопроводом.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что право собственности истца на спорное имущество возникло в рамках приватизации, состоявшейся в период действия Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации».

В преамбуле названного нормативного акта закреплено, что Закон устанавливаеторганизационно-правовые основы преобразования отношений собственности на средства производства в Российской Федерации путем приватизации государственных и муниципальных предприятий в целях создания эффективной, социально ориентированной рыночной экономики.

Из устава истца следует, что ОАО «Томскнефть» ВНК учреждено в соответствиис Указами Президента Российской Федерации от 17.11.1992 № 1403 «Об особенностяхприватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» и от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в  акционерные Общества» путем акционирования и приватизации Специализированного государственного предприятия «Производственное объединение «Томскнефть» преобразованного 05.07.1993 в акционерное общество открытого типа «Томскнефть» (АООТ «Томскнефть»), изменившего на основании решения Общего собрания акционеров от  19.05.1995 свое  наименование на  открытое акционерное  общество «Томскнефть» Восточной Нефтяной Компании.

Действовавшее в 1992 году законодательство (Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964), Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик (утв. ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1), Закон РСФСР № 443-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР») не предусматривалась государственная регистрация права собственности на объекты недвижимости, принадлежавшие юридическому лицу.

Право собственности на данное недвижимое имущество возникло до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В соответствии с требованиями статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право собственности возникло не с момента регистрации права, а с момента государственной регистрации приватизированного / реорганизованного юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно статье 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсально правопреемства, в том числе и реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 ГК РФ), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ, статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснения, изложенные в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О   некоторых   вопросах,   возникающих   в   судебной   практике   при   разрешении   споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Как разъяснено в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, может быть удовлетворен в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о государственной регистрации и не регистрировались в соответствии со статьей 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющийгосударственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, послезавершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество (абзац 4 пункта 11 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно пп. 91 п. 13 части 2 раздела 2 Плана приватизации в состав имущественного комплекса вновь образуемого на базе СГП ПО «Томскнефть» АООТ «Томскнефть» входит обустройство Катыльгинского месторождения.

Из приложенной к плану приватизации схемы обустройства Катыльгинского месторождения усматривается, что данный трубопровод, обозначенный литерой «В», что означает «водовод», проложен в одном коридоре коммуникаций с принадлежащими истцу газопроводом, обозначенным литерой «Г» и автодорогой, направлением «поселок Пионерный - Катыльгинское месторождение», расположенными в границах горного отвода Катыльгинского месторождения, разработку которого, начиная с 1978 года до настоящего времени, осуществляет ОАО «Томскнефть» ВНК (в т.ч. в лице его правопредшественника - СГП ПО «Томскнефть»).

Из материалов дела следует, что правопредшественникам истца при приватизации перешли в собственность объекты обустройство Катыльгинского месторождения, к которым следует отнести спорный трубопровод.

Действующее в 1993 году при приватизации специализированного государственного предприятия «Производственное объединение «Томскнефть» законодательство не  содержало требований к подробному описанию приватизируемого имущества. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что предметом договора поставки трубной продукции от 26.01.2015 № 8 является трубопровод бывший в употреблении.

Однако из показаний свидетеля ФИО5 и директора ООО «СИТИ СТРОЙ» ФИО6 следует, что трубопровод не вводился в эксплуатацию, а извлекаемые трубы подвержены коррозии с внешней стороны, на внутренней поверхности труб отсутствуют следы эксплуатации, попадаются «бумажки» наклеенные при изготовлении трубы. 

Показания данного свидетеля со ссылкой на иные доказательства заявителем жалобы не опровергнуты.

То есть, у арбитражного суда отсутствуют основания утверждать о тождественности предмета сделки с водопроводом, принадлежащим ОАО «Томскнефть» ВНК.

ОАО «Томскнефть» ВНК с момента перехода к нему права собственности на     спорный трубопровод от СГП  ПО «Томскнефть» никому его не отчуждало.

Право собственности на данный трубопровод от ОАО «Томскнефть» ВНК к третьим лицам не переходило, истец по настоящее время эксплуатирует Катыльгинское месторождение, в котором находится спорный трубопровод, квалифицированный судом в качестве недвижимого имущества, на основании лицензии на право пользования недр, предоставленной в материалы дела.

С учетом изложенного, принадлежность на праве собственности истцу спорного имущества (трубопровода) подтверждена совокупностью доказательств и сомнений у суда не вызывает.

В связи с этим требование истца об освобождении имущества от ареста является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 февраля 2017 года по делу № А75-12284/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.В. Аристова

 Ю.М. Солодкевич