Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-31028/2020

11 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференц-связи представителя ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.03.2022, паспорт),

при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» - ФИО4 (доверенность от 01.01.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2023 года по делу № А33-31028/2020,  постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2022 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити» (далее – должник, ООО «Красноярск-Сити») введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда  Красноярского края от 3 мая 2023 года должник признан  банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.     

07.06.2023 в Арбитражный суд Красноярского края поступило дело №2-3910/2023 по исковому заявлению ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитстрой»  (далее – ООО «Монолитстрой») о признании недействительной сделки, оформленной платежным поручением от 24.01.2020 № 2, о взыскании 302 200 800 рублей.

В процессе судебного разбирательства в материалы дела от заявителя поступили  дополнительные пояснения по заявленным требованиям, которые по своей правовой природе представляют ходатайство об уточнении предмета заявленных требований, согласно которому просят признать недействительными сделки по перечислению денежных средств по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2023 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 и  ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителей кассационной жалобы, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки  должник и ООО «Монолитстрой» знали о наличии  неисполненных обязательств перед другими кредиторами, то указанные действия свидетельствуют о наличии в действиях указанных лиц злоупотребления правом. Судами неверно распределено бремя доказывания, без учета аффилированности должника и ООО «Монолитстрой». Кроме того, судами не учтено, что выводы арбитражных судов вступают в противоречие с выводами Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Монолитстрой» просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.03.2018 между ООО «Красноярск-Сити» (заказчик) и ООО «Монолитстрой» (генподрядчик) заключен договор генерального подряда № 853, согласно условиям, которого генподрядчик обязался в установленный договором срок, по заданию заказчика, собственными и привлеченными силами, материалами и средствами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, выполнить все виды работ по строительству объекта (Общеобразовательная школа расположенная 10 адресу: г. Красноярск, Советский район, жилой район «Слобода Весны»), а заказчик обязался создать для генподрядчика необходимые условия для производства работ, принять выполненные генподрядчиком работы — готовый к эксплуатации объект и оплатить результат работ в соответствии с условиями настоящего договора. Цена договора является ориентировочной, определяется согласно ведомости цены и составляет 674 432 373 рубля 80 копеек.

16.10.2018 между ООО «Красноярск-Сити» (заказчик) и ООО «Монолитстрой» (генподрядчик) заключено дополнительное соглашение №2 к договору от 29.03.2018, согласно которому цена договора является ориентировочной, определяется согласно ведомости договорной цены и составляет 498 663 180 рублей 80 копеек.

Из справки о стоимости выполненных работ и затрат следует, что итоговая стоимость работ составила 424 441 827 рублей 80 копеек. Объект введен в эксплуатацию 01.11.2019.

Согласно платежному поручению №2 от 24.01.2020 ООО «КрасноярскСити» перечислено в пользу ответчика ООО «Монолитстрой» 302 200 800 рублей, назначение  платежа: «оплата по договору генподряда № 853 от 29.03.2018».

В заявлении кредиторы ссылаются на то, что оспариваемый платеж (с учетом уточнений от 04.07.2023) является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из недоказанности заявителями совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Суды правильно указали, что поскольку заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 02.12.2020, оспариваемая сделка совершена 24.01.2020, в рассматриваемом случае по периоду подозрительности сделка могла быть оспорена как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, проверяя указанные доводы заявителя, установили, что обязательства сторон возникли из договора генподряда от 29.03.2018 в редакции дополнительных соглашений к нему от 16.10.2018, по которому регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Красноярск-Сити», ООО «Монолитстрой» в материалы дела представлены копии вышеуказанных платежных поручений №№ 138169 от 24.01.2020 на сумму 302 200 800 рублей, № 2 от 24.01.20020 на сумму 302 200 800 рублей.

Представленные акты подписаны должником и ответчиком без возражений, скреплены печатями, заявителями не оспорены, недействительными не признаны. Все работы между обществом и должником по договору подряда приняты в полном объеме.

Таким образом, суды, установив реальность договора подряда, его возмездность, отсутствие причинение вреда имущественным правам кредиторов, обоснованно пришли к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правильно указано, что существующая аффилированность между должником и ответчиком, а также факт наличия у должника задолженности не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами и причинении вреда кредиторам.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2023 года  по делу  № А33-31028/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 37 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская