ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-237/2023

г. Вологда

25 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от истца представителя ФИО1 по доверенности от 04.10.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля 2024 года по делу                      № А13-237/2023, 

у с т а н о в и л :

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «СухонаЭКСПРЕСС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), к Обществу об обязании в течение семи рабочих дней  с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу копии документов за период с июля 2017 года по текущее время, согласно списка:

1) документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества, в том числе, но не исключительно:

-  положение (либо иной документ по наименованию) позволяющий единоличному исполнительному органу принимать документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества;

- положение (либо иной документ по наименованию) позволяющий единоличному исполнительному органу созывать годовые собрания внутренним приказом общества;

- перечень лиц, которые согласно приказа  №1-ПР от 28.03.2022 имеют право находится на территории Общества;

- положение о пропускном режиме; 

2) протоколы собрания участников:

- годовые с 2017 года (с обязательным приложением документов подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний)

- внеочередные собрания за период с июля 2017 года, за исключение предоставленных (от 16.05.2022 № 05/2022, от 06.06.2022 № 06/2022, от 07.04.2023 № б/н) с обязательным приложением документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний; 

3)  по договорам займа:

3.1. по ранее представленному ответчиком договору процентного займа  от 10.02.2020 №10/02 с ООО «СОЮЗ»:

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 1.1, 4.1 данного договора; 

3.2. решение участников Общества о принятии решения о заключении ранее представленного ответчиком договора беспроцентного займа от 27.06.2019 с ФИО3 (пункт 6.9 Устава); 

3.3. решение участников Общества о принятии решения о заключении ранее представленных ответчиком договоров пожертвования от 30.06.2020, от 15.04.2019 с РОО «Сокольская Федерация Футбола» (пункт 6.9 Устава);

3.4. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 13.03.2020 с ИП ФИО4 на сумму 430 000 руб., перевод по которому был произведен на р/сч Адвокатского бюро «Левичев и партнеры»:

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 2.1, 4.1 данного договора; 

3.5. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 25.02.2020 с ИП ФИО5 на сумму 200 000 руб.:

- решение участников Общества о принятии решение заключение договора процентного займа от 25.02.2020г. с ИП ФИО5 (пункт 6.9. Устава),

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 2.1, 4.1 данного договора; 

4) внешнеторговые сделки; акт сверки расчетов в разрезе договоров;

5) сделки с недвижимостью; 

6) сделки с основными средствами, относящиеся к следующим группам основных средств и имеющими срок полезного использования более трех лет: здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудования кроме инструмента, транспортные средства, средства связи; 

7) акт сверки расчетов по договору от 02.07.2019 № 2-38; 

8) все хозяйственные договоры за запрашиваемый период, акт сверки расчетов в разрезе договоров; 

9) сведения о количестве отгруженных вагонов с июля 2017 года со станции Сухона с указанием грузополучателей, контрактов (держателей контрактов, договор с держателями контрактов, акт сверки расчетов в разрезе договоров с держателями контрактов); 

10) управленческую, производственную, налоговую, бухгалтерскую отчетность: 

10.1. документы о принятии на учет, вводе в эксплуатацию, наличии на балансе Общества, выбытии с баланса и основаниях выбытия имущества (в том числе основных средств) Общества за 2018–2022 годы;

10.2. расшифровки строк баланса Общества по дебиторской и кредиторской задолженности по поставщикам и подрядчикам (работы, услуги, товары) по состоянию на 01.10.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023; 

10.3. расшифровки строк баланса Общества по заемным средствам по состоянию на 01.10.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.4. книги доходов и расходов за 2018–2022 годы;

10.5. оборотно-сальдовые ведомости за 2018–2022 годы по счетам: 

- 01 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств, 

- 02 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств, 

- 10 в разрезе субсчетов, с перечнем материалов и количества, 

- 19 в разрезе субсчетов, контрагентов, 

- 20 в разрезе субсчетов, видов затрат, 

- 26 в разрезе субсчетов, видов затрат, 

- 41 в разрезе видов и количества товара, 

- 43 в разрезе видов и количества товара, 

- 60 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров, 

- 62 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров, 

- 66 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров, 

- 67 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров, 

- 70 в разрезе сотрудников, видов начислений, 

- 71 в разрезе подотчетных лиц,  

- 76 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров;

10.6. карточки счетов 50 и 51 за 2018–2022 годы;

10.7.  общие оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за 2018–2022 годы;

11) договоры, заключенные с компаниями:

- ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>),

- ООО «ЯРИНТЕРЛЕС» (ИНН 

<

***>),

- ООО «Группа компаний «Белая Сосна» (ИНН 

<

***>),

- ООО «МОЛТРАНС» (ИНН 

<

***>),

- ООО «РУБИН» (ИНН 

<

***>),

- ООО «СПЕЦТРАНСЛЕС» (ИНН 

<

***>),

- ООО «ЛК «ЕЛИСЕЙ» (ИНН 

<

***>),

- ООО «Ярославское топливное предприятие» (ИНН 

<

***>),

- АО «Ярославское топливное предприятие» (ИНН 

<

***>),

- ПК «Алгоритм» (ИНН  

<

***>);

12) подтвержденные сведения о полной стоимости оказанных и оплаченных услуг за период с июля 2017 года по договорам № 2-38, № 4-38,                № 4-32/1, № 4Р12-126/14, № 2-77/2  с ОАО «РЖД», а также решение участников Общества о принятии решения о заключении договоров;

13) справку из налогового органа о расчетных счетах Общества; 

14) выписки по операциям по всем открытым расчетным счетам Общества в настоящее время, а также по расчетным счетам (если таковые имеются), закрытым в настоящее время, но действовавшим за период с июля 2017 года. Период запрашиваемой информации: с июля 2017 года по текущее время; 

15) расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ, 4-ФСС, поквартально за 2018–2022 годы. 

Также истец просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда, начиная с момента вынесения судебного акта до момента фактического исполнения решения. 

Дело рассмотрено с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. 

Решением суда от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2024, иск удовлетворен частично: суд обязал Общество в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать                    ФИО2 копии следующих документов: 

1) перечень лиц, которые согласно приказа от 28.03.2022 № 1-ПР имеют право находится на территории Общества; положение о пропускном режиме;

2) протоколов собраний участников:

- годовых с 2017 года (с обязательным приложением документов подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний),

- внеочередных за период с июля 2017 года, за исключением предоставленных (от 16.05.2022 № 05/2022, от 06.06.2022 № 06/2022, от 07.04.2023 № б/н) с обязательным приложением документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний; 

3) по договорам займа:

3.1.  решения участников Общества о принятии решения о заключении договора процентного займа от 10.02.2020 № 10/02 с ООО «СОЮЗ»,

3.2.  решения участников Общества о принятии решения о заключении договора беспроцентного займа от 27.06.2019 с ФИО3,

3.3. решения участников Общества о принятии решения о заключении договоров пожертвования РОО «Сокольская Федерация Футбола» от 30.06.2020, от 15.04.2019,

3.4.  решения участников Общества  о принятии решения о заключении договоров процентного займа от 13.03.2020 с ИП ФИО4 на сумму 430 000 руб., 

3.5. решения участников Общества о принятии решения о заключении договора процентного займа от 25.02.2020 с ИП ФИО5  на сумму 200 000 руб.,

4) внешнеторговых сделок, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023; акта сверки расчетов в разрезе договоров (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019); 

5) договоров, заключенных в отношении недвижимого имущества Общества за период с 01.07.2017 по 02.06.2023 (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019); 

6) договоров, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 в отношении основных средств, относящихся к следующим группам основных средств и имеющим срок полезного использования более трех лет: здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудования кроме инструмента, транспортные средства, средства связи (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019); 

7) акта сверки расчетов по договору от 02.07.2019 № 2-38 между Обществом и ОАО «РЖД» за период со 02.07.2019 по 02.06.2023; 

8) хозяйственных договоров, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 с актами сверки расчетов в разрезе договоров (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019); 

9) сведений о количестве отгруженных вагонов Общества за период с 08.04.2019 по 02.06.2023 со станции Сухона с указанием грузополучателей, контрактов (держателей контрактов, договор с держателями контрактов, акт сверки расчетов в разрезе договоров с держателями контрактов); 

10) отчетности (управленческой, производственной, налоговой, бухгалтерской), созданной и / или сданной в период с 08.04.2019 по 02.06.2023;

10.1. документы о принятии на учет, вводе в эксплуатацию, наличии на балансе Общества, выбытии с баланса и основаниях выбытия имущества (в том числе основных средств) Общества за период с 21.02.2020 по 2022 год;

10.2. расшифровок строк баланса Общества по дебиторской и кредиторской задолженности по поставщикам и подрядчикам (работы, услуги, товары) по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023; 

10.3. расшифровок строк баланса Общества по заемным средствам по состоянию 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.4. книг доходов и расходов за 2020–2022 годы;

10.5. оборотно-сальдовых ведомостей за 2020–2022 годы по счетам: 01 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств; 02 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств; 10 в разрезе субсчетов, с перечнем материалов и количества; 19 в разрезе субсчетов, контрагентов; 20 в разрезе субсчетов, видов затрат; 26 в разрезе субсчетов, видов затрат; 41 в разрезе видов и количества товара; 43 в разрезе видов и количества товара; 60 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 62 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 66 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 67 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 70 в разрезе сотрудников, видов начислений; 71 в разрезе подотчетных лиц; 76 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров;

10.6. карточек счетов 50 и 51 за 2020–2022 годы;

10.7. общих оборотно-сальдовых ведомостей в разрезе субсчетов за 2020–2022 годы;

11) договоров, заключенных с ООО «Группа компаний «Белая Сосна» (ИНН 

<

***>) в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019); 

12) сведений о полной стоимости оказанных и оплаченных услуг за период с 12.01.2020 по 02.06.2023 по договору № 2-38, заключенному Обществом с ОАО «РЖД»; 

13) справки из налогового органа о расчетных счетах Общества за период с 01.07.2017 по 02.06.2023; 

14) выписок по операциям по всем открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 12.01.2020 по 02.06.2023; 

15) расчетов по страховым взносам, 6-НДФЛ, 4-ФСС, поквартально за 2020–2022 годы. 

В случае неисполнения решения с Общества в пользу ФИО2 решено взыскивать судебную неустойку в размере 5 000 руб. в день, начиная с восьмого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части заявленных требований истцу отказано. 

Общество 12.07.2024 обратилось в суд с заявлением об отмене судебной неустойки, установленной судом по настоящему делу, или уменьшении ее размера до 100 руб.

Определением суда от 19.07.2024 Обществу в принятии заявления к производству отказано на основании пункта 2 части 1 статьи 127.1 АПК РФ.

Общество с данным определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, вынести судебный акт об удовлетворении требований Общества в полном объеме или направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. По мнению апеллянта, основания настоящего заявления не тождественны основаниям, по которым дело уже было рассмотрено. Ссылается на то, что ввиду изменения объема обязательств судебная неустойка также подлежит изменению для соблюдения принципа соразмерности. Указывает, что формальное исполнение Обществом обязательства является невозможным ввиду действий пристава-исполнителя по удержанию судебной неустойки, несмотря на фактическое исполнение обязательства.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Пунктом 2 части 1 статьи 127.1 АПК РФ предусмотрено, что судья отказывает в принятии искового заявления, если имеются вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда, а также определение о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон либо определение об отказе в принятии искового заявления, заявления.

Таким образом, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов и исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков (заявлений).

При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора. Изменение одного из элементов иска (предмета либо основания) нарушает тождество исков. Тождественность иска всегда предполагает полное совпадение: предмета иска (то есть конкретного материально-правового требования истца к ответчику); основания иска (обстоятельств, на которых истец основывает свое требование) и состава сторон спора (участвующих в деле лиц).

Соответственно, спор будет являться тождественным, если арбитражный суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, являются одними и теми же лицами, спорят о том же предмете и спор ведут по тем же основаниям.

По настоящему делу истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 30 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта до момента фактического исполнения решения суда.

Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, также  заявил о несоразмерности заявленного размера неустойки.

Судом установлено, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд посчитал ее подлежащей снижению, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в срок, установленный решением суда, в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда и до момента его фактического исполнения.

Как справедливо указал суд первой инстанции, обращаясь с настоящим заявлением, Общество фактически просит отменить вступившее в законную силу решение, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. По сути, настоящий иск направлен на пересмотр состоявшегося судебного акта.

Вопрос о взыскании неустойки и определения ее размера являлся предметом исследования судов первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении искового заявления ФИО2 к Обществу.

При рассмотрении настоящего заявления, суд первой инстанции обоснованно учел правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 03.10.2023 по делу                            № А54-5827/2023 и определении Вероховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 310-ЭС23-27362. 

Апелляционным судом не установлено каких-либо процессуальных нарушений при вынесении обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что основания для отмены определения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля                     2024 года по делу № А13-237/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева