Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95834/23

16 апреля 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 27.03.2024

Полный текст решения изготовлен 16.04.2024

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "Специализированный застройщик "САМПО Девелопмент" к ООО ПО "РЕКОНСТРУКЦИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании,

Третьи лица :

ООО ПО "Реконструкция" в лице к/у ФИО2

Администрацию г.о. Лыткарино

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

от истца: представитель по доверенности от 25.11.2022Г. ФИО3 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копия доверенности  приобщена)

от ответчика: конкурсный управляющий ФИО2; ранее участвовал представитель по доверенности от 09.02.2024г. ФИО4 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом копия доверенности  приобщена).

ООО ПО "Реконструкция" в лице к/у ФИО2 не явилась, извещен,  корреспонденция получена 12.01.2024г.

Администрацию г.о. Лыткарино не явилась, извещен, корреспонденция получена 16.01.2024г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Специализированный застройщик "САМПО Девелопмент"  обратилось в Арбитражный суд Московской области  к ООО ПО "РЕКОНСТРУКЦИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с иском о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора: ООО ПО "Реконструкция" в лице к/у ФИО2, Администрация г.о. Лыткарино.

От истца поступила  Консолидированная позиция истца за подписями ФИО5,  ФИО3 со ссылкой на п.  14.3 устава. Приобщена.

Ответчиком заявлено о применении срока давности. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика за подписью конкурсного поступила письменная позиция. Приобщена.

Дело рассмотрено с учетом положения ст.с. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев  материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, Между ООО ПО «Реконструкция» и ООО СЗ «САМПО Девелопмент» было заключено Соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по Договору о развитии застроенной территории 11 квартал города Лыткарино Московской области от 11.08.2011 №263-д (далее по тексту также Соглашение). 

В рамках Соглашения ООО СЗ «САМПО Девелопмент» перечислено ООО ПО «Реконструкция» денежные средства на общую сумму в размере 7 500 000, 00 (Семь миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Указанное подтверждается следующими ниже платежными документами: платежным поручением № 2 от 13.08.2020 на сумму 1 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по соглашению от 11.08.2020 об уступке прав и обязанностей по договору от 10.08.2011 №263-Д); платежным поручением № 8 от 30.10.2020 на сумму 6 500 000 руб. (назначение платежа: оплата по соглашению от 11.08.2020 об уступке прав и обязанностей по договору от 10.08.2011 №263-Д).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 75766/19 от 06.05.2022 заявление публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства» признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на один год. При банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция» применяются правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков» главы IX Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим должника утверждена член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» ФИО2 (115093, г. Москва, а/я 107).

Конкурсный управляющий обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании Соглашения недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-75766/19 от 24.04.2023 вступившим в законную силу Соглашение от 11.08.2020 №263-д об уступке прав и переводе обязанностей по договору о развитии застроенной территории 11 квартала города Лыткарино Московской области от 11.08.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция», обществом с ограниченной ответственностью «САМПО Девелопмент» и Администрацией городского округа Лыткарино Московской области признано недействительным. Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция» по договору о развитии застроенной территории 11 квартала города Лыткарино Московской области от 11.08.2011 и дополнительным соглашениям к нему №№1-5, 5/1, заключенному с Администрацией городского округа Лыткарино Московской области восстановлены.

Указанные обстоятельства стали основание для обращения истца с настоящим исковым заявлением. Истец считает, что на стороне ООО ПО «Реконструкция» возникло неосновательное обогащение в размере 7 500 000, 00 рублей (размер установлен Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-75766/19 от 24.04.2023 вступившим в законную силу).

Исковые требования поддержал в полном объеме просил иск удовлетворить.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, просил в иске отказать, по основаниям, указанным в отзыве.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права неосновательное обогащение можно констатировать, если у ответчика отсутствуют основания (юридические факты), дающие ему право на получение имущества истца (договоры, сделки, иные предусмотренные ст. 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей).

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Установленные  определением  Арбитражного суда Московской области  обстоятельства  в рамках обособленного спора  по делу  №А41-75766/2019 носят преюдициальный характер.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК вступившие в силу судебные акты являются обязательными для органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П).

Судами сформирован поход, согласно которому разъяснения КС РФ, изложенные в постановлении от 21.12.2011г. №30-П касательно преюдициального характера вступивших в силу законных актов, трактуются как прямой запрет на опровержение в ином судебном процессе фактов, установленных преюдициальным судебным актом.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020г. NФ05-7328/2020 по делу NА40-270777/2019, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.12.2022г. NФ02-6169/2022 по делу NА33-30333/2018, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2022г. NФ09-8844/22 по делу NА50-18139/2021, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2022г. NФ10-4802/2022 по делу NА68-1154/2020).

Факт перечисления денежных средств в общем размере 7 500 000, 00 рублей истцом в адрес ответчика установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу №А41-75766/2019, и не оспаривается ответчиком.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в силу судебными актами по делам, участниками которых являлись истец и ответчик.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-75766/2019 от 24.04.2023 установлено: «С учетом изложенного, суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего должника. Прикрываемая сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ суд отказывает, поскольку признание ее судом оспоримой исключает возможность одновременной квалификации спорного соглашения как ничтожной сделки.».

То есть, суд указал, что сделка признана оспоримой, а не ничтожной.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод ответчика о применении судом односторонней реституции – несостоятелен, так как двусторонняя реституция о которой идет речь в п.79 Постановлении Пленума ВС РФ №25 применима к ничтожным сделкам, а в настоящем случае речь идет об оспоримой сделке, признанной недействительной в силу специальных норм ФЗ «О банкротстве».

В силу пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.

Процессуальный порядок применения данной нормы, ограничивающей полномочия суда по применению последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, предусмотрен в пункте 79 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно которому по смыслу статьи 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон, а в мотивировочной части судебного решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

При рассмотрении спора по существу в ходе судебного разбирательства требование о применении последствий недействительности спорной сделки конкурсным управляющим ООО ПО «Реконструкция» не было предъявлено, просительная часть заявления, не содержала такого требования.

По смыслу части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд не вправе под видом вынесения дополнительного решения изменить содержание решения либо разрешить новые требования, которые не были предъявлены в ходе судебного разбирательства.

В то же время ограничение инициативы суда в применении пункта 4 статьи 166 ГК РФ обусловлено тем, что предъявление требований о применении последствий недействительности оспоримой сделки относится к субъективным правам сторон по сделке; реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Поскольку сделка признана оспоримой, а не ничтожной, и действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы, позволяющие применить последствия ее недействительности по инициативе суда, суд не вправе был применить последствия в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 166 ГК РФ.

В связи с этим является ошибочным довод конкурсного управляющего ООО ПО «Реконструкция» (ответчика) об обязанности применения судом в данном случае последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Требования, заявленные  в настоящем споре являются текущими, не направлены  на финансирование  должника, в связи с чем  подлежат рассмотрению в рамках дела  о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 5, ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов и погашаются вне очереди за счет конкурсной массы.

Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов и погашаются вне очереди за счет конкурсной массы, при том платежи по денежным обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, относятся к текущим платежам независимо от смены процедуры банкротства.

В пункте 45 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 г. N 29, которым разъяснено, что при разрешении споров на стадии конкурсного производства внеочередные обязательства (пункт 1 статьи 134 Закона о банкротстве) погашаются за счет конкурсной массы в порядке, установленном статьей 855 Гражданского кодекса РФ.

Исковые, а также иные требования по таким обязательствам рассматриваются в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом и до признания должника банкротом, а также требования кредиторов по денежным обязательствам, возникшие в ходе конкурсного производства, погашаются вне очереди за счет конкурсной массы в числе иных текущих обязательств.

В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства иобязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Возникшие после возбуждения производства по елу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно п.1, п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. № 63 в соответствии с п.1 ст.5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-75766/2019 от 29.08.2019 принято заявление ФНС России №17 по Московской области и возбуждено производство по делу о банкротстве ООО ПО «Реконструкция».

Таким образом сумма задолженности, взыскиваемая ООО СЗ «САМПО Девелопмент» по признанному недействительным Соглашению об уступке прав и переводе обязанностей по ДРЗТ от 11.08.2020 с учетом принятия к производству заявления о признании ООО ПО «Реконструкция» несостоятельным (банкротом) 29.08.2019, относится к текущим платежам.

Арбитражный управляющий (во внешнем управлении или конкурсном производстве) самостоятельно отслеживают и исполняют текущие платежи, не дожидаясь напоминания от кредитора или предъявления им требования в суд (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства").

В случае отсутствия данного действия (о погашении текущих требований кредиторов), кредитор вправе взыскать задолженность в общем порядке искового производства (п. 45 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 №29, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60).

Согласно п. 45 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при разрешении споров на стадии конкурсного производства следует учитывать, что внеочередные обязательства (пункт 1 статьи 134 Закона о банкротстве) погашаются за счет конкурсной массы в порядке, установленном статьей 855 ГК РФ. Исковые, а также иные требования по таким обязательствам рассматриваются в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Согласно абз. 1,3 п. 3 Постановления Пленума ВАС 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)". Новая редакция Закона предоставила кредиторам по текущим платежам право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве путем обжалования действий или бездействия арбитражного управляющего, нарушающих их права и законные интересы (пункт 4 статьи 5 и абзац четвертый пункта 2 и пункт 3 статьи 35 Закона о банкротстве). Данные жалобы подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Указанное право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона о банкротстве).

В силу абз. 2 п. 25 Постановления Пленума ВАС 63, п. 45 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60, ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), с учетом принятия заявления о банкротстве ООО ПО «Реконструкция» 29.08.2019, требование о взыскании текущей задолженности по признанному недействительным Соглашению возникшее после принятия заявления о банкротстве ответчика к производству, направленное на погашение текущей задолженности ответчика, относится к текущим платежам; ООО СЗ «САМПО Девелопмент» (истец) вправе взыскать задолженность с ответчика в общем порядке искового производства, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве.

С учетом изложенного, выбранный истцом способ защиты права о взыскании 7 500 000, 00 рублей в исковом производстве о взыскании текущих платежей является правомерным, соответствует действующему законодательству, следовательно доводы ответчика к данному спору не применимы, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве), пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

ООО СЗ «САМПО Девелопмент» обратился в суд с иском к ООО ПО «Реконструкция» в связи с тем, что перечислило должнику 13.08.2020 – 1 000 000 руб., 30.10.2020 - 6 500 000 руб. с назначением платежей: оплата по соглашению от 11.08.2020 об уступке прав и обязанностей по договору от 10.08.2011 №263-Д, всего в сумме 7 500 000 руб. (установлено определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-75766/2019 от 24.04.2023) и не оспаривается ответчиком.

Представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии со ст. 196 ГК РФ установлен в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, который в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Указанное разъяснение приведено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности".

Истец не имел оснований требовать у Ответчика возврата денежных средств по признанному судом недействительным Соглашению ранее, чем Арбитражным судом Московской области был принят судебный акт по делу №А41-75766/19 от 24.04.2023 о признании сделки недействительной (вступивший в законную силу 09.06.2023 г.).

То есть, фактически право требовать возврата денежных средств в рамках заявленного искового заявления у Истца возникло 10.06.2023 г. Соответственно трехгодичный срок исковой давности по указанным требованиям истекает 10.06.2026 г.

26.06.2023 г. Истец обратился к Ответчику в лице конкурсного управляющего ФИО2 с заявлением о включении в реестр текущих платежей с приложенными к указанному заявлению документами. Указанное подтверждается чеком и описью (РПО ED013996669RU).

Кроме того, согласно правовым подходам, изложенным в определениях Судебной коллеги по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 06.12.2022 №305-ЭС22-19852 и от 17.04.2023 №305-ЭС22-25581, 31 января 2024 года №304-ЭС22-12819 (7,8) на которые указывает Ответчик и исчислять срок исковой давности с даты когда конкурсным управляющим было опубликовано сообщение №9871717 от 16.10.2022 об обращении конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки, то трехгодичный срок исковой давности начал течь 17.10.2022 г. и к моменту обращения Истца с исковым заявлением 13.11.2023 г. -не истек.

Полномочия истца, подписавшего исковое заявление, подтверждены надлежащим образом. 

Протоколом общего собрания учредителей от 15.07.2020 генеральным директором ООО СЗ «Сампо Девелопмент» был назначен ФИО5, сроком полномочий на 5 лет (в материалах дела, приобщен 05.03.2024). 

Приказом от 20.07.2020 ФИО5 вступил в должность генерального директора ООО СЗ «Сампо Девелопмент» (в материалах дела, приобщен 05.03.2024).

Запись в ЕГРЮЛ не свидетельствует о прекращении полномочий директора, в том числе на совершение сделок и выдачу им доверенностей (постановления АС Поволжского округа от 20.04.2023 №Ф06-3157/2023 по делу №А12-28374/2022; Пятнадцатого ААС от 24.01.2018 №15АП-20959/17, Девятнадцатого ААС от 20.12.2018 №19АП-9112/18, Курского областного суда от 04.03.2019 по делу №4А-20/2019).

Полномочия руководителя по представлению организации без доверенности возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения собранием акционеров или участников ООО. 

При этом, прекращение полномочий директора и внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности данных о директоре, не находятся в прямой зависимости.

Кроме того, ФИО5, во исполнение определения Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 95834/23 от 05.03.2024 подготовил пояснения (приложение 1 к настоящей позиции) с указанием, что 09 января 2022 года и 25 ноября 2022 года на основании протокола общего собрания участников Общества являясь лицом, имеющим право действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сампо Девелопмент» (далее – ООО «Специализированный застройщик «Сампо Девелопмент», Общество), действуя от имени указанного Общества, уполномочил гр. ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., представлять интересы Общества в отношениях с любыми третьими лицами, в любых государственных и иных органах, учреждениях и организациях, Арбитражных судах РФ всех инстанций, в том числе в Верховном Суде РФ, по всем вопросам, касающимся Общества с правом совершения всех процессуальных действий. Доверенность от 09.01.2022 г. выдана сроком на 5 лет с правом передоверия полномочий. Доверенность от 25.11.2022 г. выдана сроком на 3 года без права передоверия полномочий. Вышеуказанные доверенности не отменялись.

Участниками Общества являются ФИО6 (33,667% доли в уставном капитале), ФИО5 (33 % доли в уставном капитале), Общество с ограниченной ответственностью «Дмитров-Инвест» (33,333 % доли в уставном капитале).

Судом установлено, что в рамках дела А41-75766/19 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция» (далее – ООО ПО «Реконструкция», должник) ФИО2 обратилась в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САМПО Девелопмент» (далее – ООО «САМПО Девелопмент») и Администрации городского округа Лыткарино Московской области (далее – Администрация) о признании недействительным соглашения от 11.08.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по договору о развитии застроенной территории 11 квартала г. Лыткарино Московской области от 10.08.2011 №263-д, заключенного между должником и ответчиками, указывая, что спорная сделка имеет признаки мнимой сделки, совершена в условиях неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком, с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов, с злоупотреблением правом.

Заявлено также о применении последствий недействительности сделки.

Определением от  24.04.2023  по  делу №А41- 75766/19 суд определил признать недействительным соглашение от 11.08.2020 №263-д об уступке прав и переводе обязанностей по договору о развитии застроенной территории 11 квартала города Лыткарино Московской области от 11.08.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция», обществом с ограниченной ответственностью «САМПО Девелопмент» и Администрацией городского округа Лыткарино Московской области.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить права и обязанности общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Реконструкция» по договору о развитии застроенной территории 11 квартала города Лыткарино Московской области от 11.08.2011 и дополнительным соглашениям к нему №№1-5, 5/1, заключенному с Администрацией городского округа Лыткарино Московской области.

При этом, суд указал, что удовлетворяет заявление конкурсного управляющего должника. Прикрываемая сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ суд отказывает, поскольку признание ее судом оспоримой исключает возможность одновременной квалификации спорного соглашения как ничтожной сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения. 

Судом применяются последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей должника по договору о развитии застроенной территории 11 квартала города Лыткарино Московской области от 11.08.2011 и дополнительным соглашениям к нему №№1-5, 5/1, заключенных с Администрацией (л. 9 определения  о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки от  24.04.2023 по делу №А41-75766/19).

Следовательно, доводы истца по настоящему делу суд признает законными, а возражения конкурсного управляющего необоснованными.

При этом, суд принимает во внимание,  что вопрос о применении п. 26.  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно которому разъяснено, что  в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов,  но удовлетворяется за счет имуществом должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142  Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов, должны быть  рассмотрены  в рамках дела о банкротстве при предъявлении  Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сампо Девелопмент»  требования о включении  в реестр требований кредиторов по результатам судебного акта по настоящему делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные   требования подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО ПО "РЕКОНСТРУКЦИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "Специализированный застройщик "САМПО Девелопмент" 7 500 000 руб. неосновательного обогащения, 60 500 руб. расходов по государственной пошлине.

 

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                       Н.А. Кондратенко