﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9903/2021-ГК

г. Пермь

13 сентября 2021 года

Дело № А60-53878/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А., 

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Интеллект-Актив",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2021,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н., 

по делу № А60-53878/2020

по иску Мозгалова Дмитрия Александровича 

к ООО "Интеллект-Актив" (ОГРН 1126682000576, ИНН 6682000548, г. Новоуральск),

третьи лица: ООО Частная охранная организация "Милиция" (ОГРН 1116678005762, ИНН 6678005913, г. Екатеринбург), ООО "Русбизнес" (ОГРН 1096670037530, ИНН 6670278073, г. Екатеринбург),

о взыскании задолженности по договору о совместной деятельности, 

по встречному иску ООО "Интеллект-Актив"

к Мозгалову Дмитрию Александровичу

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, 

при участии

от истца: Самчук Д.А., доверенность от 02.12.2020,

от ответчика: Жданов А.М., доверенность от 27.07.2020,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Мозгалов Дмитрий Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект-Актив" (далее – ответчик, общество "Интеллект-Актив")  о взыскании 1 020 000 руб. задолженности по договору о совместной деятельности от 24.10.2018.

Ответчиком предъявлен встречный иск к истцу о признании недействительными договора об оказании услуг от 25.10.2018 № 1607, договора оказания рекламных услуг от 25.10.2018 № 1212, применении последствий недействительности сделок. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Милиция" (далее – общество ЧОО "Милиция"), общество с ограниченной ответственностью "Русбизнес" (далее – общество "Русбизнес").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2021 первоначальный иск удовлетворён. В удовлетворении встречного иска отказано.    

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об  отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 09.09.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между обществом "Интеллект-Актив" (участник 1) и предпринимателем Мозгаловым Д.А. (участник 2) заключен договор о совместной деятельности от 24.10.2018 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора участники настоящего договора, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются: совместно действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях расширения сферы услуг, поиска производителей и покупателей различных товаров, повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли.

Участники для выполнения настоящего договора осуществляют совместную эксплуатацию имущества, предоставленного участниками в совместное пользование (пункт 1.3 договора).

Совместная деятельность по настоящему договору учреждается на срок 1 год с даты заключения настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Доли участия в совместной деятельности по настоящему договору  определяются следующим образом: 

- участник 1 – 50%

- участник 2 – 50% (пункт 2.2 договора).

Размеры расходов и убытков участников, понесенные каждым из них в результате их совместной деятельности, определяются отдельными соглашениями и распределяются пропорционально принадлежащей каждому участнику доле, указанной в пункте 2.2 настоящего договора (пункт 5.1 договора).

Настоящий договор прекращается вследствие истечения срока его действия (пункт 7.1 договора).

Обращаясь с настоящим иском, участник 2 указал на то, что в период действия договора о совместной деятельности он понес следующие затраты:

- 1 440 000 руб. на оплату охранных услуг на территории пляжа «Казантип» согласно договору на оказание охранных услуг от 25.10.2018 № 1607, актам от 25.11.2018 № 25, от 31.12.2018 № 30, от 31.01.2019 № 3, от 28.02.2019 № 10, от 31.03.2019 № 19 , от 30.04.2019 № 24, от 31.05.2019 № 30, от 30.06.2019 № 33, от 31.07.2019 № 39, от 31.08.2019 № 44, от 30.09.2019 № 48, от 25.10.2019 № 53, платежным поручениям от 07.09.2020 № 21, от 07.09.2020 № 22, от  08.09.2020 № 23, от 08.09.2020 № 24, от 09.09.2020 № 25, от 09.09.2020 № 26, от 10.09.2020 № 27.

- 600 000 руб. на оплату рекламных услуг согласно договору на оказание рекламных услуг от 25.10.2018 № 1212, актам оказанных услуг от 31.10.2018 № 53, от 30.11.2018 № 55, от  31.12.2018 № 69, от 31.01.2019 № 4, от 28.02.2019 № 6, от 31.03.2019 № 11, от 30.04.2019 № 17, от 31.05.2019 № 22, от 30.06.2019 № 28, от 31.07.2019 № 37, от 31.08.2019 № 40, от 30.09.2019 № 44, от 25.10.2019 № 51, платежным поручениям от 11.09.2020 № 28, от 15.09.2020 № 29, от 16.09.2020 № 30, от 16.09.2020 № 31.

Полагая, что в соответствии с пунктом 5.1 договора участник 1 обязан возместить 50% стоимости указанных расходов на оказание охранных и рекламных услуг (1 020 000 руб.) участнику 2, предприниматель Мозгалов Д.А. обратился с первоначальным иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что договоры оказания охранных услуг и оказания рекламных услуг являются мнимыми сделками, а также заключены неуполномоченным лицом в ущерб интересам участника 1, общество "Интеллект-Актив" обратилось со встречным иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.  

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 170, 1044, 1046  Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что Мозгалов Д.А. пунктом 4.3 договора о совместной деятельности был уполномочен на ведение хозяйственной деятельности в интересах обоих участников; доказательств того, что сделки, совершенные истцом, являлись мнимыми, в материалы дела не представлено; на стороне ответчика возникла обязанность возместить истцу половину понесённых расходов в связи с ведением совместной деятельности.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договоры оказания охранных услуг и рекламных услуг являются мнимыми сделками, надлежащих доказательств реального оказания указанных услуг истцом в материалы дела не представлено.

По мнению ответчика, о мнимости договоров свидетельствует то, что оплата истцом по договорам произведена только в сентябре 2020 года после окончания действия договора о совместной деятельности. 

Заявитель жалобы полагает, что договоры, дополнительные соглашения к ним и акты оказанных услуг были оформлены не в даты, указанные в данных документах, а в иное время; данные документы были составлены истцом с целью причинения имущественного вреда ответчику, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом. 

Судом апелляционной инстанции указанные доводы не принимаются в связи со следующим. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Вопреки доводам ответчика из представленных в материалы дела документов усматривается, что стороны оспариваемых договоров не только имели намерение исполнить данные сделки, но и фактически их исполняли.

В подтверждение указанного обстоятельства в материалы дела представлены: сведения о лицах, которые осуществляли охрану объекта, где велась совместная деятельность, оригиналы актов оказанных услуг к договору от 25.10.2018 № 1607, графики дежурств за период с 25.10.2018 по 24.10.2019, журналы приема-передачи смены, фототаблица постов охраны на территории объекта, платежные поручения; диск с видеороликом, содержащим рекламную компанию пляжа «Казантип», три разновидности буклетов, содержащих рекламную компанию пляжа «Казантип», образцы разработанных визиток, платежные документы общества "Русбизнес", подтверждающие несение расходов на оказание рекламных услуг, скриншот с официального сообщества базы отдыха «Казантип» в сети Инстаграмм, акты оказанных услуг, платежные поручения. 

Доказательств того, что необходимость несения указанных расходов вторым участником на рекламу, охрану объекта, в отношении которого сторонами велась совместная деятельность, отсутствовала, ответчиком в материалы дела не представлена; экономическая целесообразность заключения спорных сделок истцом, равно как и факт оказания соответствующих услуг, обществом "Интеллект-Актив" не опровергнут. 

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для признания договоров оказания охранных и рекламных услуг мнимыми сделками отсутствуют, при наличии в материалах дела достаточного количества доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении сделок сторонами. 

В связи с указанным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о об отсутствии у суда первой инстанции необходимости в назначении технико-криминалистической экспертизы для проверки давности подписания договоров на оказание охранных и рекламных услуг. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность общества "Интеллект-Актив" возместить Мозгалову Д.А. 50% расходов, понесенных последним в результате совместной деятельности в рамках договора от 24.10.2018, предусмотрена пунктом 5.1 договора.  

Ссылка заявителя жалобы на то, что обязанность по возмещению расходов у общества "Интеллект-Актив" отсутствует, поскольку расходы истцом понесены по истечении срока действия договора о совместной деятельности, не принимается апелляционным судом с учетом того, что расходы возникли до истечения срока действия договора.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требования истца по первоначальному иску и отказа в удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на чрезмерность взысканных судебных издержек, а также на то, что истцом  не доказана  взаимосвязь понесенных расходов с рассматриваемым делом.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – постановление от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Истцом в обоснование факта несения судебных расходов представлены договор оказания юридических услуг от 02.12.2019 № 1635, задание № 1 от 08.12.2019, заключенный между Мозгаловым Д.А. и ООО «Юридическая компания «ЮЭСКОМ» платежное поручение от 21.09.2020 № 32 на сумму 40 000 руб.

Подпунктами 9-11 пункта 1.2.2 задания предусмотрено оказание исполнителем услуг по предъявлению встречного искового заявления клиента к обществу  "Интеллект-Актив" о взыскании убытков по договору о совместной деятельности от 24.10.2018, своевременной разработке необходимых процессуальных документов, в том числе ходатайств, заявлений и пр. при рассмотрении искового заявления клиента к обществу "Интеллект-Актив" о взыскании убытков по договору о совместной деятельности от 24.10.2018, участие в основных судебных заседаниях на стороне клиента в суде первой инстанции по рассмотрению искового заявления клиента к обществу  "Интеллект-Актив" о взыскании убытков по договору о совместной деятельности от 24.08.2018. 

Согласно пункту 2.2 задания общая стоимость услуг по подпунктам 9-11 пункта 1.2.2 настоящего задания составляет 40 000 руб. 

Платежным поручением от 21.09.2020 № 32 заказчиком произведена оплата оказанных исполнителем услуг в сумме 40 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований полагать, что задание на оказание юридических услуг, указанное в подпунктах 9-11 пункта 1.2.2 задания, не относится к настоящему иску. Ответчиком не представлено в материалы дела сведений о том, что Мозгаловым Д.А. предъявлялись какие-либо иные иски о взыскании убытков по договору от 24.10.2018.

Ссылки ответчика на подписание договора на оказание юридических услуг со стороны исполнителя неуполномоченным лицом, не принимаются апелляционным судом, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения вопроса о возмещении понесенных истцом судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтвержден факт несения истцом расходов судебных расходов на оплату услуг представителя и их взаимосвязь с настоящим делом. 

В соответствии с пунктом 11 постановления от 21.01.2016 № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. 

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 13 постановления от 21.01.2016 № 1 указано, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. 

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. 

Ответчиком вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств чрезмерности взысканных судебных расходов. 

Суд вправе по собственной инициативе возместить расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных, по его мнению, пределах, поскольку такая обязанность является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями ответной стороны, и поэтому такое лицо не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг, поскольку результативные правовые услуги, как правило, оказываются высококвалифицированными специалистами в этой области, высоко оценивающими свой труд.

Само по себе превышение стоимости понесенных заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг над их средней ценой на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону, при этом понятие "разумный предел судебных расходов" не означает "самый экономичный (минимально возможный) размер судебных расходов".

Таким образом, с учетом объема совершенных представителями истца  действий, категории спора, временем, необходимом на подготовку процессуальных документов, учитывая отсутствие доказательств явной чрезмерности, суд апелляционной инстанции считает взысканные судебные издержки  разумными и обоснованными.  

  Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого  судебного акта.

Решение арбитражного суда от 08.06.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2021 по делу № А60-53878/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Л.В. Дружинина

И.О. Муталлиева