АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А56-89588/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2, ФИО3 (доверенность от 23.07.2021); от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 15.10.2021),

рассмотрев 18.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу№ А56-89588/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 57, лит. А, пом. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице ФИО1 как представителя в силу закона, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП 313110333200038, ИНН 

<

***>, и обществу с ограниченной ответственностью «Корсар», адрес: 169905, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), о признании недействительными договоров аренды заключенных между предпринимателем и Обществом от 02.01.2018, от 02.01.2018 № 02/01-2018, от 02.01.2019 № 02/01-2019, от 02.01.2020 № 02/01/2020, агентских договоров от 01.04.2018 № 01/04-2018, договоров займа от 29.05.2019, 30.05.2019, 07.06.2019 и 25.06.2019, агентских договоров заключенных между Обществом и Предприятием от 28.06.2018 № 2/2018, от 02.01.2019 № 2/2019, от 02.01.2020 № 2/2020, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу Общества 28 830 000 руб. и          10 255 568 руб.

Решением от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку ФИО1 о спорных сделках стало известно только в конце апреля 2021 года от ФИО6, занимающего должность генерального директора Общества.

Кроме того, податель жалобы указал, что ФИО4 своими действиями, а именно заключением многочисленных сделок с личной заинтересованностью, причинил Обществу и ФИО1, как его участнику, значительный финансовый ущерб.

По мнению заявителя, от него как участника Общества намеренно и умышленно скрывалась информация об оспариваемых сделках и реальном финансовом положении дел Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО4 возразил против ее удовлетворения.

Предприятие извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.02.2013. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества с долей в уставном капитале в размере 40% и 60% являются ФИО1 и ФИО4  соответственно. 

Предприниматель (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры аренды от 02.01.2018, от 02.01.2018 № 02/01-218, от 02.01.2019          № 02/01-2019, от 02.01.2020 № 02/01/2020 договора аренды.

Общество (агент) и предприниматель (принципал) 01.04.2018 заключили агентский договор № 01/04-2018.

Общество (принципал) и Предприятие (агент) заключили договоры от 28.06.2018 № 2/2018, от 02.01.2019 № 2/2019, от 02.01.2020 № 2/2020.

Общество (заимодавец) и предприниматель (заемщик) заключили договоры займа от 29.05.2019, 30.05.2019, 07.06.2019, 25.06.2019.

Ссылаясь на то, что названные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава Общества, о которых ФИО1 стало известно 28.04.2021 при обращении к генеральному директору Общества с запросом о предоставлении документов о сделках Общества заключенных ФИО4 с аффилированными с ним лицами и ущерб причинен как Обществу, так и его участникам, ФИО1, действуя в интересах Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель и Общество заявили о пропуске ФИО1 срока исковой давности, а также указали, что последним не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ущерба Обществу в результате заключения оспариваемых сделок. Денежные средства, полученные ФИО4 по договорам займа с процентами от 29.05.2019, 30.05.2019, 07.06.2019, 25.06.2019, исполнены надлежащим образом, заемные денежные средства с процентами возвращены предпринимателем Обществу. Агентский договор от 01.04.2018 № 01/04-2018, представленный истцом в материалы дела, ответчиком не подписывался, печать ФИО4 на нем отсутствует.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности; более того, ФИО1 принимал активное участие в хозяйственной жизни Общества. При этом судом первой инстанции установлено отсутствие в деле доказательств, достаточных для вывода о том, что агентский договор от 01.04.2018 № 01/04-2018 в действительности заключался сторонами.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

 В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В настоящем деле до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора предприниматель и Общество заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в 3 года.

Между тем пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 в иске указал, что узнал о спорных сделках только в конце апреля 2021 года от бывшего генерального директора – ФИО6

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Между тем статус ФИО1 как участника Общества предполагает его активную позицию, согласно которой он должен проявлять интерес к деятельности Общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовать представления этой документации в судебном порядке.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества позволят участнику своевременно узнать о всех действиях происходящих в Обществе, также о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Суды двух инстанций установлено, что ФИО1, будучи участником, на протяжении всего времени активно участвовал в хозяйственной деятельности Общества, ему предоставлялась вся необходимая информация, в том числе и по спорным сделкам; доказательства наличия корпоративного конфликта, не позволяющего истцу воспользоваться данным правом, в материалах дела отсутствуют, так же как и доказательства намеренного сокрытия предпринимателем информации о деятельности Общества.

Ненадлежащее отношение участника Общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц. Оснований для отказа в применении срока исковой давности не выявлено.

При таких обстоятельствах, установив, что иск ФИО1 подан за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора, суд первой инстанции, с выводом которого согласился апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, исходя из пункта 15 Постановления № 43, приведенные в кассационной жалобе доводы в опровержение законности выводов судов по существу спора не оцениваются как не имеющие правового значения.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Таким образом, позиция заявителя кассационной жалобы не подтверждает неправильного применения судами двух инстанций норм материального права к установленным по делу обстоятельствам. Нормы процессуального права в ходе производства по делу не нарушены. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А56-89588/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина