АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2025 года

Дело №

А56-100241/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Петербургский метрополитен» ФИО1 (доверенность от 08.07.2025),

рассмотрев 09.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роэлпром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-100241/2024, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Роэлпром», адрес: 423235, Республика Татарстан, м.р-н Бугульминский, г.п. 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию «Петербургский метрополитен», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), с требованиями:

1. Внести изменения в договор поставки от 20.09.2024№ 20000000000000098616 в части срока исполнения обязательства по поставке товара, определить:

- срок доставки мотовозов на площадку «Автово» - 30 рабочих дней с даты вступления в законную решения суда по настоящему иску;

- дата ввода в эксплуатацию подвижного состава мотодепо - 30 рабочих дней с даты доставки мотовоза на площадку «Автово»;

2. Признать обстоятельствами непреодолимой силы обстоятельства, сроки их действия, засвидетельствованные в заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 24.07.2024 № 2/732, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 06.08.2024 № 2/770, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Удмуртской Республики» от 19.08.2024 № 625/054 и освободить ООО «Роэлпром» (гор. Бугульма) от обязанности по уплате неустойки за время просрочки, истекшее до переноса срока поставки в связи с обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажора).

Решением суда первой инстанции от 11.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Предприятия возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (поставщик) и Предприятие (заказчик) по закупке № 32312671050, на основании протокола от 04.09.2023 аукционной комиссии Управления метрополитена, 20.09.2023 заключили договор№ 20000000000000098616 поставки мотовозов для нужд ГУП «Петербургский метрополитен» (далее - Договор).

Цена Договора составляет 117 285 127 руб. 50 коп.

Приложением № 1 к Договору является Техническое задание на поставку мотовозов на нужд ГУП «Петербургский метрополитен» (далее - Техническое задание).

Приложением № 1 к Техническим требованиям на поставку мотовоза для нужд ГУП «Петербургский метрополитен» Приложение № 2 к Договору является Спецификация.

Приложением № 2 к Техническим требованиям на поставку мотовоза для нужд ГУП «Петербургский метрополитен» являются Исходные требования на поставку мотовозов для нужд ГУП «Петербургский метрополитен» (далее - Исходные данные).

Согласно п. 1.1. Договора поставщик принимает на себя обязательство по поставке мотовозов для нужд ГУП «Петербургский метрополитен», соответствующих Техническим требованиям (Приложение № 1 к Договору), Спецификации (Приложение № 2 к Договору), на условиях Договора, (далее - товар/продукция), а заказчик принимает на себя обязательство оплатить принятый им товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с условиями Договора срок доставки на площадку «Автово» не позднее - 28.11.2023, дата ввода в эксплуатацию подвижного состава мотодепо, не позднее - 25.12.2023 (Спецификация № 1 к Договору).

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует по 25.02.2024 (п. 8.1 Договора).

Окончание срока действия Договора не влечет прекращения неисполненных обязательств по Договору (п. 8.2 Договора).

Авансирование не предусмотрено, обеспечение исполнения Договора прекратилось 25.03.2024.

На дату обращения с иском мотовозы в количестве 3 штук не поставлены.

Согласно исковому заявлению, в ходе исполнения Договора выявились существенные изменения обстоятельств, не зависящие от воли сторон, на основании которых поставщик освобождается от ответственности за нарушение сроков поставки по Договору.

Согласованная к установке гидромеханическая передача АКПП «VOITH DIWA 864.3Е» (производства Германия) была доставлена Обществом в Россию посредством параллельного импорта в связи с тем, что Совет Европейского Союза ввел запрет на экспорт и поставку российским лицам товаров, пригодных для использования в авиационной или космической отраслях, товаров двойного назначения, товаров, которые могут поспособствовать укреплению военного и технологического секторов России или развитию оборонной промышленности и сектора безопасности - заключение Союза «Торгово-промышленной палаты Удмуртской Республики» от 19.08.2024 № 625/054.

При установке на локомотивы (мотовозы) возникли сложности при запуске АКПП в работу, а именно, выяснилось, что АКПП не адаптирована для эксплуатации на территории Российской Федерации. Информация о том, что поставляемая продукция требует адаптации в технической документации АКПП «VOITH DIWA 864.3Е» отсутствовала.

В настоящее время проводится работа по адаптации и корректному взаимодействию АКПП «VOITH DIWA 864.3Е» иностранного производства с российскими комплектующими мотовозов.

Поставщик письмом от 02.10.2023 № 289, от 22.07.2024 № 239 уведомил заказчика о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по Договору.

Общество представило заключения Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 24.07.2024 № 2/732 и от 06.08.2024 № 2/770 (далее - Заключения ТПП), согласно которым, автоматическое дистанционное отключение программного обеспечения (далее - ПО) блока управления гидромеханической передачи находится в причинно-следственной связи с невозможностью исполнения обязательств по установке указанного оборудования на мотовоз и относится к обстоятельствам непреодолимой силы, действующим в общей сложности с 07.05.2023 по 07.10.2024.

Поставщик просил заказчика не применять к нему штрафные санкции по Договору в период действия обстоятельств непреодолимой силы, а также, заключить дополнительное соглашение к Договору о продлении срока поставки до 30.09.2024, срока ввода в эксплуатацию до 31.10.2024, а срок действия Договора - по 25.02.2025.

Уведомление поставщика о наличии непреодолимой силы остались без удовлетворения, как и согласование продления срока поставки.

В обоснование отказа от удовлетворения уведомления ответчик указал, что:

- поставщик при заключении Договора в сентябре 2023 года или на дату предложения об оснащении мотовозов оборудованием с иностранным ПО в октябре 2023 года (когда международные санкции действовали более года) мог и должен был предвидеть риск блокировки иностранного ПО иностранным правообладателем (признак чрезвычайности и непредвиденности обстоятельства).

- поставщик, выявив блокировку гидромеханической передачи «Voith diva 864.3E» (Германия), мог предотвратить нарушение Договора, заменив избранную модель гидромеханической передачи иной моделью, в том числе, произведенной в дружественных государствах (отсутствует признак непредотвратимости).

- учитывая, что контрагентом заключен договор поставки, а не изготовления мотовозов, поставщик мог (оставляя в стороне аспект экономической целесообразности (выгоды) закупить на рынке и поставить заказчику мотовозы иного производителя. Следовательно, отсутствует прямая причинно-следственная связь между обстоятельством блокировки ПО и не исполнением Договора поставки.

Возражая относительно указанных доводов истец указал следующее.

При заключении договора поставщик ознакомился с техническими требованиями, исходными требованиями, а также, требованиями, установленными действующим законодательством.

Анализ рынка производителей Российской Федерации, стран, входящих в зону Единого Таможенного Союза, в том числе, получения с открытых источников производителей, показал, что мотовозы (код классификации по ОКПД 2 - 30.20.20.113 Автомотрисы), соответствующие техническим требованиям Договора, на территории Российской Федерации, и странах, входящих в зону Единого Таможенного Союза не производятся:

- реестр промышленной продукции (https://gisp.gov.ru/pp719v2/pub/prod/)

- Евразийский реестр промышленных товаров государств - членов Евразийского экономического союза (https://goszakupki.eaeuNioN.org/erpt/ru/registers/products), код ТН ВЭД ЭАС - 8604000000), связи с чем Общество приняло решение о производстве мотовозов самостоятельно.

Наиболее оптимальным вариантом, отвечающим требованиям, установленным заказчиком в п. п. 4.1, 14.2 исходных требований, соответствуют АКПП иностранного производства, а именно:

- АКПП Fast Gear 1000, страна производства - Китай;

- АКПП Voith diwa 864.3Е, страна производства - Германия, технические характеристики которых максимально приближены к установленным заказчиком требованиям.

В рамках условий технического задания, Общество направило Предприятию на согласование использование импортных комплектующих:

- письмо от 02.10.2023 № 289 на согласование АКПП иностранного производства в рамках исполнения Договора. Ответа не поступило.

- 22.02.2024 письмо от 02.10.2023 № 289 на согласование АКПП иностранного производства в рамках исполнения Договора. В ответ на письмо от 22.02.2024 № 070 (входящий № 221-22вх от 26.02.2024) о согласовании установки гидромеханической передачи Предприятие сообщило, что электродепо «Северное» рассмотрело предлагаемые варианты гидромеханической коробки переключения передач и принимая во внимание положительный опыт эксплуатации и обслуживания уже устанавливаемой на локомотивах ГУП «Петербургский метрополитен» гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е» ранее, согласовывает установку на изготавливаемые по Договору локомотивы гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е»

Таким образом, согласовывая Обществу возможность использования гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е» (производство Германия), Предприятие знало, что в списках санкционных товаров входит автоматическая коробка переключения передач марки «VOITH DIWA 864.3Е».

Заказчик мог предполагать, что пользователи иностранного ПО столкнулись с невозможностью приобретения программных продуктов, их обновления и получения технической поддержки по причине приостановки деятельности правообладателей иностранного ПО на территории Российской Федерации, однако, 05.03.2024 согласовал установку гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е» производства Германия.

Поставщик, выявив блокировку гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е» (Германия), с целью предотвращения нарушения сроков поставки товара по Договору, заменить избранную модель гидромеханической передачи на иную моделью не мог, по следующим причинам:

- от модели, произведенной в Китае, заказчик отказался.

- в Российской Федерации не производятся аналоги (эквиваленты) гидромеханической передачи «VOITH DIWA 864.3Е», как и в странах, входящих в зону Единого Таможенного Союза.

Общество приняло меры, направленные на устранение обстоятельств непреодолимой силы, путем заключения Договора на выполнение работ по корректировке программного обеспечения передачи гидромеханической двухпоточной «VOITH DIWA 864.3Е» (АКПП), с обществом с ограниченной ответственностью «АйТиЛабрум».

Согласно заявлению истца, в настоящий момент мотовозы готовы. Производится диагностика и настройка программного обеспечения блока управления гидромеханической передачи двухпоточной «VOITH DIWA 864.3Е».

Таким образом, наличие у Общества форс-мажорных обстоятельств, возникших в ходе исполнения обязательств по Договору, подтверждаются:

- заключением Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 24.07.2024 № 2/732,

- заключением Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 06.08.2024 № 2/770,

- заключением Союза «Торгово-промышленная палата Удмуртской Республики» от 19.08.2024 № 625/054 согласно которым, обстоятельства автоматического дистанционного отключения программного обеспечения блока управления гидромеханической передачи двухпоточной «VOITH DIWA 864.3E» в зависимости от географических координат ее эксплуатации, производителем из недружественной страны, находится в прямой причинной связи с невозможностью исполнения обязательств по установке указанного оборудования на мотовоз в сроки, предусмотренные Договором поставки, носят техногенный характер и относятся Союзом «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан», Союзом «Торгово-промышленная палата Удмуртской Республики» к обстоятельствам непреодолимой силы «форс-мажор».

Срок действия обстоятельств непреодолимой силы «форс-мажор» установлен с 07.11.2023 по 07.10.2024.

Изменение срока исполнения договора путем заключения дополнительного соглашения, то есть в отношении существенного условия с учетом целей поставки, возможно при условии наступления обстоятельств, препятствующих исполнению договора и (или) наличия потребности заказчика.

Истец считает возможным изменить сроки поставки товара и признать обстоятельствами непреодолимой силы обстоятельства, указанные в заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 24.07.2024 № 2/732, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 06.08.2024 № 2/770, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Удмуртской Республики» от 19.08.2024 № 625/054.

Между сторонами велись переговоры о подписании Дополнительного соглашения к Договору в части изменения сроков поставки, признания обстоятельствами непреодолимой силы - обстоятельства: «автоматическое дистанционное отключение программного обеспечения блока управления гидромеханической передачи двухпоточной «VOITH DIWA 864.3E» в зависимости от географических координат ее эксплуатации, производителем из недружественной страны», является отказ ГУП «Петербургский метрополитен», выраженный в письме от 28.08.2024 № 129-221-10155.

Просьба о продлении сроков по Договору поставки была выражена Обществом в письме от 15.08.2024 № 356.

Обществом 22.10.2023, 22.02.2024 в адрес Предприятия направлялось заявление на согласование установки на изготавливаемые мотовозы автоматической коробки переключения передач марки «VOITH DIWA 864.3Е».

Предприятие 05.03.2024 согласовало установку на изготавливаемые мотовозы автоматической коробкой переключения передач марки «VOITH DIWA 864.3Е».

По утверждению истца, Общество было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий Договора, технического задания, иных комплектующих мотовозов (то есть оказалось слабой стороной Договора) (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В связи с изложенным Общество обратилось в суд с требованием изменить сроки поставки товара и признать обстоятельствами непреодолимой силы обстоятельства, указанные в заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 24.07.2024 № 2/732, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Республики Татарстан» от 06.08.2024 № 2/770, заключении Союза «Торгово-промышленная палата Удмуртской Республики» от 19.08.2024 № 625/054.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что поставщик своевременно не информировал заказчика о наличии невозможности выполнения обязательств по Договору.

Так, судами отмечено, что Общество обратилось к Предприятию по вопросу применения при изготовлении импортного АКПП конкретной модели лишь 22.02.2024 (письмо № 070), при этом на момент получения согласования заказчика (05.03.2024) поставщик осуществил закупку и выявил факт неработоспособности указанной АКПП, в связи с чем заключил договор с ООО «АйТиЛабрум» по настройке программного обеспечения, результат по которому не был достигнут. Непосредственно о наступлении обстоятельств непреодолимой силы (07.11.2023) поставщик уведомил заказчика письмом от 29.07.2024 № 256, то есть спустя 8 месяцев с момента его наступления, тогда как условиями Договора (пункт 11.2) установлен трехдневный срок для извещения другой стороны, в связи с чем лишился права ссылаться на невозможность выполнения обязательств по Договору.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства.

Суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что автоматическое дистанционное отключение программного обеспечения блока управления гидромеханической передачи модели «VOITH DIWA 864.3Е» (Германия) не является существенным изменением обстоятельств в понимании пункта 1 статьи 451 ГК РФ и не является основанием для изменения Договора, поскольку Общество как профессиональный участник рынка, осуществляющий предпринимательскую деятельность, не могло не знать о текущей внешнеэкономической ситуации, а именно о введении различных ограничений, санкций в отношении Российской Федерации, в том числе, начиная с 2014 года.

Приведенная истцом ссылка на заключения ТПП была отклонена судами, поскольку на рассмотрение эксперту были представлены недостоверные документы и сведения о том, что заказчик согласовал установку спорного комплектующего до блокировки программного обеспечения. 

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-100241/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роэлпром» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

Ю.В. Пряхина