ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39473/2022

город Ростов-на-Дону

17 мая 2023 года

15АП-6665/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Илюшина Р.Р.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.03.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬТА»на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 06.03.2023 по делу № А32-39473/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «АЛЬТА»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «ААА-Юг»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЛЬТА» (далее – истец,ООО «АЛЬТА») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ААА-Юг» (далее – ответчик,ООО «ААА-Юг») о взыскании задолженности в размере 86 698,92 руб., штрафа в размере 5 084,95 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки №1 от 11.08.2020. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. ООО «АЛЬТА» настаивает на обоснованности исковых требований, указывая на то, что задолженность в заявленном размере подтверждена подписанным сторонами актом сверки. Истец также указывает на то, что ответчиком в адрес истца не была поставлена уборочная машина стоимостью 125 000 руб., указанная в счете-фактуре № 147 от 25.12.2020. Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявленных истцом ходатайств об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Оазис-Ростов».

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено об истребовании в ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону налоговой декларации по НДС ООО «ААА-Юг».

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется достаточно доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется. Обоснования того, что запрашиваемые сведения могут повлиять на результат настоящего спора, заявитель не представил.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АЛЬТА» (поставщик) и ООО «ААА-Юг» (покупатель) заключен договор поставки № 1 от 11.08.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя уборочное оборудование, запасные части и расходные материалы к нему, а покупатель обязуется принять оборудование и оплатить его на условиях договора.

Передача товара покупателю осуществляется по универсальному передаточному документу (УПД), подписанному уполномоченными лицами сторон (пункт 1.4 договора).

В обоснование исковых требований истец указывает на поставку товара в рамках указанного договора на общую сумму 2 789 810,07 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 03.08.2020 по 29.03.2022.

Как указывает истец, ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнены, задолженность составляет 86 698,92 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истцом представлены УПД, подписанные сторонами, на общую сумму 865 358,66 руб., а также УПД № 50 от 31.03.2021 на сумму 220 000 руб., № 68 от 31.03.2021 на сумму 125 000 руб., не подписанные ответчиком.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ответчиком произведена оплата товара на сумму 764 505,74 руб. (т.1, л.д.104-116).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на наличие между сторонами правоотношений в рамках договоров аренды недвижимости № 1-М/АГ от 03.08.2020, поставки № 18АГ/110820 от 11.08.2020, аренды оборудования от 30.09.2020, поставки № 1 от 11.08.2020.

Ответчиком также в отзыве на иск заявлено о зачете требований (т.2, л.д. 26-27). В обоснование наличия на стороне истца задолженности ответчиком в материалы дела представлены УПД от 11.08.2020 №65, от 29.09.2020 №92, от 05.11.2020 №96, от 25.12.2020 №147, от 10.02.2021 №3, от 29.03.2021 №36, подписанные в двустороннем порядке, на сумму 554 326,81 руб.; УПД по субаренде на общую сумму 25 000 руб.: от 31.08.2020 №94, от 30.09.2020 №95, от 31.10.2020 №127, от 23.12.2020 №128, от 30.11.2020 №129, подписанные в двустороннем порядке;  УПД по субаренде на общую сумму 30 000 рублей: от 31.01.2021 №27, от 28.02.2021 №28, от 31.03.2021 №29, от 30.04.2021 №79, от 31.05.2021 №80, от 30.06.2021 №81, сторонами в двустороннем порядке не подписаны; УПД по аренде на общую сумму 154 750 рублей: от 01.10.2020 №93, от 01.10.2020 №125, от 01.11.2020 №126, от 23.11.2020 №100, подписанные в двустороннем порядке.

Из пояснения ответчика следует, что задолженность ООО «АЛЬТА» передООО «ААА-Юг» составляет 373 700 руб., задолженность ООО «ААА-Юг» передООО «АЛЬТА» по договору № 1 от 11.08.2020 составляет 115 398,93 руб., зачет произведен на сумму 115 398,93 руб. 

Согласно статье 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума N 6) разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания, которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 постановления Пленума N 6).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307- ЭС20-16551 сформулирована правовая позиция, согласно которой независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, с учетом состоявшегося между сторонами зачета встречных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для несогласия с указанными выводами суда, в том числе с учетом отсутствия в УПД № 50 от 31.03.2021 и  № 68 от 31.03.2021 подписи покупателя, положений пункта 1.4 договора № 1 от 11.08.2020.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, связанные с фактом поставки товара, должны быть подтверждены, в первую очередь, подписанными уполномоченными лицами обеих сторон товарными накладными (актами приема-передачи) и документами бухгалтерского учета и не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.

Товарная накладная, не подписанная покупателем, а также подписанная неустановленными или неуполномоченными лицами, не является доказательством отгрузки (передачи) товара.

Доводы истца со ссылкой на акт сверки взаимных расчетов, не подписанный сторонами (т.1, л.д.32-33) отклонятся апелляционным судом. 

Акт в силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не является первичным бухгалтерским документом, поэтому сам по себе - без первичных документов, на основании которых он составлен, - не является бесспорным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой. Акт сверки взаимных расчетов подлежит оценке в совокупности с другими документами (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2007 N 7074/07, от 29.09.2009 N ВАС-12311/09) и является производным доказательством, которое при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством наличия и размера долга по соответствующим обязательствам.

Таким образом, акт сверки расчетов, на который ссылается истец в подтверждение своих доводов, без первичных документов, на основании которых он составлен, не может быть принят, поскольку акт сверки не является первичным учетным документом, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности, а также не является достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

Довод жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции. Ходатайство судом первой инстанции рассмотрено и обоснованно отклонено в связи с отсутствием процессуальной необходимости.

Доводы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица ООО «Оазис-Ростов», отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений.

Оценив положенные в обоснование ходатайства доводы в совокупности с обстоятельствами настоящего дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что судебным актом по данному делу права или обязанности ООО «Оазис-Ростов» затронуты не будут.

На основании изложенного у апелляционной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам жалобы.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу№ А32-39473/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                                          Н.Н. Мисник

 

              Т.Р. Фахретдинов