АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                 Дело №А65-21254/2019 

 

Дата принятия решения – 30 апреля 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3822590 руб. долга, расторжении договора аренды №2 от 01.11.2015г., об обязании ответчика возвратить судно,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании ответчика зарегистрировать в ФБУ «Администрация Волжского бассейна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) переход права собственности на пассажирский теплоход «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки:1956г., ГДР; флаг: РФ; материал корпуса: сталь; проект: №588; тип и назначение: самоходное, пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина – 95,80 м, ширина – 14, 30 м, осадка в грузу – 2,45 м; пассажировместимость – 220 человек,

 при участии третьих лиц: Закрытое акционерное общество «РБФ им.Куйбышева», Камско-Устьинский район РТ (ИНН 

<

***>), Верхнее-Волжский филиал Российского Речного Регистра, г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани», г.Казань (ИНН 

<

***>), Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна», г.Нижний Новгород, ФИО2, г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью  «ВВП Плюс», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общественная организация "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - Общество инвалидов Республики Татарстан", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 14.01.2021г., 

от ответчика – ФИО4, доверенность от 19.04.2021г.

от временного управляющего ответчика - ФИО5, доверенность от 28.04.2021г.

от третьего лица ФИО2 – паспорт, явка лично, 

от третьего лица Банк – ФИО6, доверенность от 03.06.2020г.,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжские путешествиям", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), расторжении договора аренды №2 от 01.11.2015г., об обязании ответчика возвратить судно.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019г., оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2020г. состоявшиеся судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость правовой оценки приобщённых судом апелляционной инстанции доказательств, заявлению о зачёте выкупной стоимости и дополнительным соглашениям между истцом и ответчиком.

При новом рассмотрении дела в заседании 13.07.2020г. истец представил письменное заявление об увеличении требований, пояснил, что увеличение связано только с увеличением периода просрочки оплаты.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличение требований принято судом, сумма долга составила 3645635 руб. 16 коп. за период с 01.01.2015г. по 12.07.2020г.

Истец представил письменное ходатайство о привлечении третьими лицами Закрытого акционерного общества «РБФ им.Куйбышева», Камско-Устьинский район РТ (ИНН 

<

***>) и Верхнее-Волжского филиала Российского Речного Регистра, г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>), а также истребовании у них документов — в связи с доводом ответчика о проведенном ремонте судна.

Ходатайство о привлечении третьих лиц судом удовлетворено, в части истребования документов - отклонено. Суд полагает возможным только предложить третьим лицам представить данные документы, поскольку истцом не обоснована невозможность самостоятельного их получения.

Истец представил письменное ходатайство о привлечении к участию в деле временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс» (ИНН 

<

***>) ФИО7, поскольку данная организация производила покупку теплохода, арендуемого ответчиком. Также истец просит истребовать отчёт временного управляющего из арбитражного дела А65-31499/2019.

Ходатайство о привлечении третьего лица судом удовлетворено в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство об истребовании отклонено, поскольку истцом не обоснована невозможность самостоятельного их получения.

От ответчика поступил встречный иск об обязании произвести регистрацию права собственности ответчика на теплоход.

Судом рассмотрено устное ходатайство Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани», г.Казань (ИНН 

<

***>). Данное ходатайство мотивировано тем, что Общество с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс» приобретало спорный теплоход на деньги, полученные от банка, причем они были перечислены истцу.

Ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020г. встречный иск принят к производству.

В судебном заседании 06.08.2020г. истец представил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020г. по делу А65-4255/2020 о введении в отношении него процедуры наблюдения, ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований временного управляющего ФИО8, г.Казань.

Ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 26.10.2020г. на вопрос суда, истец указал, что в настоящее время договор цессии от 08.05.2018г. между ответчиком и третьим лицом не оспорен.

В судебном заседании 18.11.2021г. судом рассмотрено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле ФБУ «Администрация Волжского бассейна», поскольку требования по встречному иску касаются регистрации, которую осуществляет данный орган.

Поскольку регистрирующий орган должен принимать участие в деле о регистрации права собственности на недвижимое имущество, суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство.

На вопрос суда о том, какая сумма арендной платы была внесена ответчиком, истец указал, что ответчик не оплачивал аренду, а вносил сумму задатка и выкупную стоимость.

Ответчик указал, что, в связи с отсутствием чёткого указания в назначении платежей, он полагает, что вносил плату за аренду, поскольку выкупная стоимость была им закрыта в результате зачёта.

В судебном заседании 16.12.2020г. истец представил текст заявления, направленного в суд о признании недействительным договора цессии от 08.05.2019г., доказательства его направления в суд, указал, что в настоящее время никакой информацией по заявлению не обладают, повторно сдали заявление в понедельник 14.12.2020г., результата тоже пока нет.

Ответчик представил по собственному желанию проект решения по настоящему делу в порядке пункта 9.2 Инструкции по делопроизводству, а также письменные дополнительные пояснения по делу.

В судебном заседании 18.01.2021г. истец не представил доказательств оспаривания им договора цессии от 08.05.2018г.

Судом рассмотрено ходатайство ФИО2, г.Казань (кредитора, включенного в реестр требований кредитора истца), о привлечении его в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

ФИО2 указал, что он как кредитор в рамках дела о банкротстве оспорил договор цессии от 08.05.2018г., рассмотрения обособленного спора назначено на 01.03.2021г.

Вынесено определение о привлечении ФИО2, г.Казань к участию в деле без самостоятельных требований.

Истец ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения обособленного спора об оспаривании договора цессии от 08.05.2018г.

Суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу, поскольку это будет противоречить положениям Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 июля 2009г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено, поскольку данное обстоятельство не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Судом совершены процессуальные действия в виде представления сторонам право на поддержание позиции, исследовались материалы дела, суд перешёл к прениям.

В прениях истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению давности составления договора цессии от 08.05.2018г., о фальсификации данного документа не заявил.

Ходатайство принято к рассмотрению.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2020г., к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований привлечён временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс» - ФИО7, а не само Общество с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс». Между тем, в настоящее время в отношении указанной организации решением от 28.12.2020г. открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим назначено иное лицо – ФИО9 В связи с изложенным, суд пришёл к выводу о привлечении к участию в деле третьим лицом Общества с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс» - как юридического лица.

Ходатайство истца о назначении экспертизы суд полагает не подлежащим удовлетворению, поскольку, в отсутствие заявления о фальсификации, это приведёт к затягиванию процесса.

В судебном заседании 09.02.2021г. судом рассмотрено ходатайство ФИО2 о приостановлении производства по делу, поданное 25.01.2021г.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ФИО2 представил письменное заявление о фальсификации договора цессии от 08.05.2018г.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления. Ответчик отказался исключить договор из числа доказательств, передал суду его оригинал.

Судом приобщены к делу оригинал договора цессии от 08.05.2018г. и акт приёма-передачи к нему.

С целью проверки заявления о фальсификации, суд вызвал в качестве свидетеля ФИО10, лицо, подписавшее договор со стороны ответчика.

В судебном заседании 04.03.2021г. ответчик представил отзыв на заявление о фальсификации и оригинал соглашения о зачёте от 08.05.2018г.  Кроме того, от ответчика по системе Мой арбитр поступили документы по ремонту теплохода и пояснения по ним.

Документы приобщены к делу.

Судом допрошен свидетель ФИО10, его показания занесены в протокол.

В порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем по делу вызвана ФИО11 – лицо, подписавшее документ от третьего лица.

В судебном заседании 06.04.2021г. судом установлено неполучение ФИО11 определения суда, возврат корреспонденции, в связи с чем, суд пришёл к выводу о невозможности допроса её в качестве свидетеля.

Судом рассмотрено ходатайство о назначении экспертизы по определению давности составления договора цессии от 08.05.2018г.

Поскольку способ проверки заявления о фальсификации определяется исключительно судом, суд полагает достаточным допрос свидетеля, проведенный в заседании 04.03.2021г., и отказал в назначении экспертизы.

Истцом подано письменное заявление о назначении судебной экспертизы по вопросу определения затрат на проведение ремонта теплохода.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Истец представил письменное ходатайство об увеличении требований в части долга до 3822590 руб. за счёт увеличения периода начисления, а также о включении в исковые требования дополнительных требований о взыскании 6784517 руб. 40 коп. неустойки за просрочку оплаты аренды и 50393704 руб. 03 коп. неустойки за просрочку оплаты выкупной стоимости.

Увеличение требований в части долга принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В принятии требований о взыскании неустойки суд отказал, поскольку в соответствии с частью 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №13 от 31.10.1996г. увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Истец заявил ходатайство о привлечении третьим лицом к участию в деле кредитора, подавшего заявление о признании ответчика банкротом по делу А65-4002/2021 – Общественной организации "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - Общество инвалидов Республики Татарстан", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо (ФИО2) представило письменное заявление о фальсификации приказа №00000000041 от 23.04.2018г. о переводе ФИО11 на другую работу.

Сторонам разъяснены уголовно-процессуальные последствия заявления о фальсификации.

Ответчик указал, что для исключения данного документа или его оставлении в деле, ему необходимо переговорить с доверителем, самостоятельно представитель не полномочен решать такой вопрос.

Судом оглашено ходатайство ответчика об исклюючении из числа доказательств приказа №00000000041 от 23.04.2018г. о переводе ФИО11 на другую работу.

Ходатайство удовлетворено, документ исключен из числа доказательств.

На вопрос суда истец указал, что просит рассмотреть настоящее дело по существу, несмотря на введение в отношении ответчика наблюдения, не намерен пока заявлять о включении в реестр требований кредиторов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле привлечён временный управляющий ответчика – ФИО12, представитель допущен к участию в процессе.

Истец заявил ходатайство о привлечении третьим лицом своего нового временного управляющего -  ФИО13.

Ответчик и представитель Банка возражают.

Третье лицо ФИО2 поддерживает ходатайство.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку указанная в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", необходимость привлечения временного управляющего означает привлечение его как органа управления должника, а не привлечение конкретного физического лица, осуществляющего соответствующие полномочия временного управляющего. К участию  в рассмотрении настоящего дела временный управляющий истца привлечён, что является достаточным, поскольку смена лиц, на которых суд возлагает обязанности, не влечёт утраты временным управляющим статуса третьего лица. Кроме того, указанной выше нормой не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица. В данном случае истец не указал, каким образом могут быть нарушены права и обязанности непосредственно ФИО13.

Судом оглашены ответы экспертных организаций.

Истец поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы и исковые требования. В удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик просил в удовлетворении ходатайства отказать по мотивам, изложенным в письменном возражении, поданном 08.04.2021г. Ответчик поддержал встречный иск, первоначальный иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица обозначили свою позицию.

Поскольку выступление лиц, участвующих в деле, по существу спора, а также исследование материалов дела имело место в заседании 18.01.2021г., суд перешел к прениям сторон.

Исследовав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды судна без экипажа №2 от 01.11.2015г. (т.1 л.д.22-24), с правом выкупа арендатором, по условиям которого арендодатель обязуется за обусловленную плату предоставить арендатору в пользование и во владение на определенный срок не укомплектованное экипажем судно для перевозки пассажиров, а арендатор обязуется его принять и оплачивать аренду.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2015г. (т.1 л.д.25)арендодатель передал арендатору судно «Очарованный странник»; год и место постройки: 1956 год, ГДР; флаг: Российская Федерация; место регистрации: г.Нижний Новгород; идентификационный номер: В-05-1114, материал корпуса: сталь, проект №588; тип и назначение: пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина – 95,80 м., ширина – 14,30 м., осадка грузу – 2,45 м.; пассажировместимость: 220 человек.

В силу п. 4.1 договора арендная плата составляет за весь период аренды судна без экипажа с правом выкупа 4000000 руб. и подлежит оплате согласно утвержденного в приложении №1 к договору графика выплаты арендной платы. Выкупная стоимость имущества определена в пункте  4.3 договора и составляла 31000000 руб., в том числе, задаток 7000000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком, по мнению истца,  обязательств по оплате по договору аренды, послужило основанием для направления в его адрес претензии от 05.06.2019г. с требованием оплатить сумму задолженности, а также возвратить судно по акту возврата в добровольном порядке (т.1 л.д.28-29).

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены без внимания и удовлетворения, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности, расторжении договора и обязании возвратить имущество истцу.

Суд установил, что договор №2 от 01.11.2015г. по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4.5 договора, стороны указали, что в случае досрочного внесения арендатором всей выкупной стоимости Судна настоящий договор прекращает свое действие ранее срока, установленного п.2.1 договора. В этом случае арендодатель прекращает начисление арендных платежей с момента полной оплаты арендатором выкупной стоимости Судна и начинает действовать глава 11 договора – «Переход права собственности».

30.11.2015г. между истцом и ответчиком заключено  дополнительное соглашение  №1, предусматривающее прекращение аренды при досрочном внесении выкупной стоимости (т.1 л.д.61).

01.12.2015г. между ними же подписано дополнительное соглашение  №2 об изменении выкупной стоимости на 30300000 руб., из которой задаток 7550000 руб. (т.1 л.д.62-63).

29.06.2016г. между сторонами подписано дополнительное соглашение  №3, по условиям которого, в связи с расходами арендатора по ремонту судна,  выкупная стоимость уменьшена до 25788000 руб. В этот же день подписано дополнительное соглашение  №4 – по выделению (бронированию) каюты для арендодателя (т.1 л.д.65-67).

07.07.2016г. стороны подписали дополнительное соглашение  №5,  согласовали графики платежей по аренде до 28.07.2016г. (т.1 л.д.68).

29.12.2016г. между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение  №6 об уменьшении размера арендной платы за весь период до 3156843 руб., в связи с затратами арендатора по ремонту, а также соглашение №7, об уменьшении выкупной стоимости до 18131157 руб., из которой задаток 7550000 руб. – в связи с затратами арендатора на устранение скрытых недостатков - с обязательством арендатора представить соответствующие документы.

При этом суд отмечает, что стороны в обоих соглашениях не поставили факт их заключения и подписания в прямую зависимость от представления арендатором документов по ремонту. Арендатор в пункте 1 соглашения №6 и пункте 3 соглашения №7 принял на себя эту обязанность, но условия дополнительных соглашений не содержат указания, что в случае их непредставления, они утрачивают свою силу.

Доводы истца об отсутствии регистрации данных договоров судом отклоняются, в силу следующего.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. https://internet.garant.ru/ - /document-relations/70106590/1/0/1403Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.

Таким образом, отсутствие регистрации указанных соглашений не имеет существенного значения в правоотношениях истца и ответчика. На это обстоятельство также указано в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2020г.

Суд кассационной инстанции указал, что дополнительные соглашения подписаны директорами сторон, скреплены печатями и не оспорены в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае все отношения сторон, а также последовательное поведение истца при подписании дополнительных соглашений, давало ответчику основания полагаться на их действительность. 

28.12.2017г., в связи с намерением арендодателя продать теплоход Обществу с ограниченной ответственностью  «ВВП Плюс», истец и ответчика подписали соглашение о расторжении договора аренды (т.1 л.д.79).

28.12.2017г. был подписан договор купли-продажи судна между истцом и ООО «ВВП Плюс» (т.1 л.д.109-112).

08.02.2018г. арендатор возвратил судно арендодателю (т.1 л.д.78).

25.04.2018г. ответчик направил  истцу уведомление об аннулировании соглашения о расторжении договора аренды (т.1 л.д.73).

26.04.2018 между ООО «ВВП Плюс» и ООО «Судоходная компания» заключено соглашение о расторжении договора  купли-продажи №1  от 28.12.2017. (т.1 л.д.113)

Согласно п.1 указанного соглашения решение сторон о расторжении договора купли-продажи от «28» декабря 2017 г. было обусловлено невозможностью проведения регистрации судна и прав на него на покупателя (регистрация договора купли-продажи), в оговоренные сроки, по причине наличия запрета на совершение регистрационных действий (постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по ИД и ВАП по г.Казани УФССП России по РТ от 04.04.2018 ).

В соответствии с п.3 соглашения продавец обязуется возвратить уплаченную ранее покупателем денежную сумму платежным поручением № 1 от 01.02.2018 в размере 20 300 000 (двадцать миллионов триста тысяч) рублей, до 08.05.2018.

Обстоятельствам расторжения оговора купли-продажи была дана оценка в рамках дела А65-5850/2020 и дела А65-35688/2018, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не требует повторного доказывания. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019г., вступившим в законную силу, по делу А65-35688/2018, отказано в удовлетворении исковых требований  Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани", г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс", г.Казань и Обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности по договору № 1 купли-продажи судна пассажирский теплоход «Очарованный странник» от 28.12.2017г. за ООО «ВВП Плюс», с обременением (ипотекой в силу закона).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020г., вступившим в законную силу, по делу А65-5850/2020, отказано в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс", г.Казань  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, о признании   соглашения о расторжении договора купли-продажи №1 от 26.04.2018 недействительным и применении последствий его недействительности.

26.04.2018г. между ООО «ВВП Плюс» и истцом подписан акт приёма-передачи судна, на основании которого теплоход был возвращён истцу, как продавцу (т.1 л.д.75).

26.04.2018г. между истцом и ответчиком подписано соглашение об аннулировании ранее подписанного соглашения от 28.12.2017г. о расторжении договора аренды (т.1 л.д.77), стороны возобновили арендные отношения и  по акту от 26.04.2018г. (т.1 л.д.76), снова был передан ответчику как арендатору.

08.05.2018г. между ответчиком и ООО «ВВП Плюс» подписан договор цессии (т.3 л.д.134-135), по условиям которого ООО «ВВП Плюс» уступило ответчику право требования к ООО «Судоходная компания» в сумме 20300000 руб., возникшее из обязанности по возврату денежных средств по расторгнутому договору купли-продажи теплохода  №1  от 28.12.2017г. По акту приёма-передачи от 08.05.2018г. ответчику были переданы необходимые документы.

Довод истца о фальсификации данного договора, не нашёл своего подтверждения в ходе проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оригинал договора имеется в деле (т.5 л.д.123-124).

Довод истца о том, что оплата по этому договору между сторонами не была произведена, судом не принимается, поскольку вопрос оплаты по договору цессии, стороной которого истец не является, не может затрагивать его прав и интересов.

Довод истца о том, что данный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве третьего лица ООО «ВВП Плюс» (А65-31499/2019) судом отклоняется, поскольку истцом не приведено ни одного признака ничтожности данной сделки, судом ничтожность данного договора также не установлена. Оспаривание договора цессии от 08.05.2018г. производится по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», являющимися признаками оспоримой сделки. Между тем, оспоримая сделка является недействительной с момента признания её таковой судом. При этом, в случае признания договора цессии от 08.05.2018г. недействительным в рамках дела А65-31499/2019, истец не лишён права обратиться с заявлением о пересмотре настоящего решения по новым обстоятельствам.

Довод истца о том, что ответчиком не были представлены все необходимые документы, подтверждающие расходы по ремонту теплохода, а также осуществление такого ремонта, судом отклоняется, в силу следующего.

Между истцом и ответчиком 08.05.2018г. заключено соглашение о зачёте, по условиям которого остаточная выкупная стоимость судна по состоянию на 08.05.2018г. составила 18131157 руб., то есть, та стоимость, которая была определена в дополнительном соглашении к договору аренды №7 от 29.12.2016г. 

Стороны установили, что Сторна-2 (истец) имеет обязанность по возврату 20300000 руб. по расторгнутому договору купли-продажи теплохода  №1  от 28.12.2017г., при этом право требования возврата денежных средств перешло к ответчику.

Сторонами было принято решение зачесть размер выкупной платы в счёт частичного возврата денежных средств по ранее расторгнутому договору  купли-продажи теплохода  №1  от 28.12.2017г.

Данное соглашение имеется в оригинале в материалах дела (т.6 л.д.53), оно заключено в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации лицами, имеющими право на его заключение и подписание. О фальсификации данного соглашения никем заявлено не было, принадлежность подписей в нём не оспорена. Следовательно,  при указании в соглашении выкупной стоимости равной  18131157 руб., сторона истца отдавала себе отчёт в своих действиях, соответственно, факт осуществления заявленного ранее в дополнительных соглашениях ремонта, был установлен надлежащим образом. 

На этом основании суд не усматривает необходимости в настоящее время проводить ревизию всех представленных документов по ремонту теплохода, путём назначения экспертизы, поскольку это приведёт к затягиванию рассмотрения дела. 

Довод истца о недопустимости зачёта ввиду различности обязательств, судом не принимается, в силу следующего.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

В соответствии со статьёй 411 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Ни под один из указанных случаев соглашение о зачёте от 08.05.2018г. не подпадает, ограничения законом или договором такого рода зачёта не установлено.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"  для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. 

Оба требования, зачёт которых произведён, являются денежными, то есть однородными, способными к зачёту. 

Таким образом, обязательство ответчика перед истцом по оплате выкупной стоимости теплохода было прекращено 08.05.2018г.

Предусмотренная же договором арендная плата вносилась ответчиком в период 2015г.-2016г., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями (т.1 л.д.80-83) с назначением платежа «оплата по договору аренды». 

Довод истца о том, что ответчиком оплачивалась выкупная стоимость, а не арендная плата, судом  отклоняется, поскольку в представленных платёжных документах нет чёткого указания на это. Поскольку выкупная стоимость, оговоренная сторонами, погашена ответчиком в полном объёме, суд относит все остальные произведенные им платежи в счёт договора аренды. Кроме того, соглашением о зачёте стороны фактически прекратили обязательства по договору аренды.

На основании изложенного, с учётом выплаченной ответчиком истцу по состоянию на 08.05.2018г. суммы 2844000 руб. (т.2 л.д.39), поступление которой признаётся истцом, принимая во внимание периоды выбытия теплохода из владения ответчика при расторжении договора аренды, суд пришёл к выводу об отсутствии у него задолженности по договору аренды, в силу надлежащего исполнения по статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечёт отказ в удовлетворении требования о взыскании.

Поскольку требования о расторжении договора и обязании возвратить имущество основаны исключительно на обстоятельстве наличия задолженности по оплате аренды, они также не подлежат удовлетворению ввиду отсутсвтия задолженности ответчика перед истцом.

Встречное исковое требование об обязании зарегистрировать переход права собственности признаётся судом обоснованным, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора недвижимости являются предмет (должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору) и цена.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом, выясняется действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» установлено, что если предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, то такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Споры, вытекающие из такого договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статей 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.

Пунктом 5 данного постановления установлено, что если продавец исполнил обязанность по передаче недвижимой вещи и ею владеет покупатель, но право собственности на объект зарегистрировано за продавцом, к отношениям сторон подлежит применению пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Поскольку суд пришёл к выводу, что истцом по встречному иску  были исполнены все условия выкупа арендованного имущества, а ответчик по встречному иску уклоняется от исполнения обязательств, возложенных на него законом, связанных с регистрацией перехода права собственности, встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина по первоначальному иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежит на истца по нему, по встречному – на ответчика по встречному иску.

Руководствуясь статьями 159, 110, 112, 167 – 169   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 54112  руб. госпошлины.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировать переход права собственности на пассажирский теплоход «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки:1956г., ГДР; флаг: РФ; материал корпуса: сталь; проект: №588; тип и назначение: самоходное, пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина – 95,80 м, ширина – 14, 30 м, осадка в грузу – 2,45 м; пассажировместимость – 220 человек на Общество с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            А.Г. Савельева