АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2018 года

Дело №

А56-18572/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,              Сапоткиной Т.И., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Джамп.Колпино» Федоровой Н.В. (доверенность от 23.10.2018),

рассмотрев 25.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джамп.Колпино» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Смирнова Я.Г.,  Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56-18572/2018, 

у с т а н о в и л:

Горынцев Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Джамп.Колпино», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, Октябрьская ул., д. 8А, ОГРН 1147847112247,                     ИНН 7817332278, (далее – Общество), об обязании в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить                Горынцеву С.С. заверенные копии документов, а так же предоставить в письменной форме за подписью уполномоченного лица ответчика сведения, а именно: 

1. Сведения обо всех банковских счетах Общества за период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

2. Заверенные копии всех банковских выписок о приходных и расходных операциях по всем банковским счетам Общества за период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

3. Сведения обо всех займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом за период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

4. Сведения обо всех данных Обществом поручительствах по обязательствам третьих лиц за период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

5. Заверенные копии книг доходов и расходов Общества за 2014 – 2017; 

6. Заверенные копии бухгалтерской и налоговой отчетности о финансовых результатах Общества за 2014-2017; 

7. Заверенные копии отчетности в Фонды за 2014-2017; 

8. Заверенные копии договоров Общества с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования, заключенные Обществом в период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

9. Заверенные копии всех договоров аренды, договоры лизинга, лицензионные договоры, заключенные Обществом за период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

10. Заверенные копии договоров, подтверждающие права Общества на имущество, в том числе недвижимое находящееся на его балансе; 

11. Заверенную копию перечня основных средств Общества на 11.10.2017; 

12. Заверенные копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 31.03.2014 по 11.10.2017; 

13. Заверенные копии протоколов общих собраний участников Общества об утверждении годового отчета и распределение чистотой прибыли за 2014, 2015, 2017 и 2017; 

14. Заверенные копии утвержденных годовых отчетов за 2014, 2015, 2016;

15. Заверенные копии договоров аренды и акты приема-передачи к ним нежилых помещений и зданий за период с 31.03.2014 по 11.10.2017; 

16. Заверенные копии договоров (контрактов) заключенных Обществом с момента государственной регистрации Общества до 11.10.2017; 

17. Заверенные копии документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за период с 31.03.2014 по 11.10.2017; 

18. Сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторский задолженности Общества на 11.10.2017; 

19. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды 31.03.2014 по 11.10.2017;

20. Заверенную копию оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-0011 на 11.10.2019; 

21. Заверенные копии штатных расписаний Общества, со всеми изменениями, за период с 31.03.2014 по 11.10.2017 по 01.08.2017; 

22. Заверенные копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора за период с 31.03.2014 по 11.10.2017; 

23. Заверенные копии документов о заработной плате сотрудников начисленной и выплаченной за период с 2014 – 2017; 

24. Заверенные копии всех договоров подряда и оказания услуг заключенные Обществом с физическими лицами в период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

25. Заверенные копии всех договоров подряда и оказания услуг, цена которых превышает 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, заключенные Обществом с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в период с 31.03.2014 по 01.08.2017; 

26. Заверенные копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества за период 2014, 2015, 2016; 

27. Доверенности, выданные от имени Общества с 31.03.2014 по 11.10.2017; 

28. Заверенные копии протоколов общих собраний Общества; 

29. Заверенные копии приказов, распоряжений генерального директора ответчика за весь период существования Общества; 

30.Заверенные копии бухгалтерских балансов Общества за 2014, 2015, 2016; 

31. Заверенные копии отчетов о текущей деятельности Общества за 2014, 2015, 2016, 2017; 

32. Заверенные копии списков кредиторов и должников Общества и сведения о движении денежных средств по счетам за весь период деятельности Общества; 

33. Информацию о расчетных счетах Общества и движении денежных средств по счетам за весь период деятельности Общества; 

34. Заверенные копии всех договоров Общества за весь период деятельности, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением суда от 03.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2018, иск удовлетворил частично, суд обязал Общество предоставить Горынцеву С.С. в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов Общества за период с 17.10.2014 по настоящее время, а именно: сведения обо всех банковских счетах Общества; займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом; всех данных Обществом поручительствах по обязательствам третьих лиц; книги доходов и расходов Общества; бухгалтерскую и налоговую отчетности о финансовых результатах Общества; отчетности в Фонды; договоры с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования, аренды нежилых помещений и зданий и акты приема-передачи к ним, аренды, лизинга, лицензионные договоры, договоры, подтверждающие права Общества на имущество, в том числе недвижимое, находящееся на его балансе, договоры подряда и оказания услуг, заключенные с физическими лицами, договоров подряда и оказания услуг, цена которых превышает 50 000 руб., заключенные Обществом с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, иные договоры (контракты), включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; перечень основных средств Общества; документы подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества; протоколы общих собраний участников Общества об утверждении годового отчета и распределение чистотой прибыли, иных протоколов общих собраний Ответчика; утвержденные годовые отчеты; документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторский задолженности Общества; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-0011; штатные расписания Общества, со всеми изменениями; документы, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора, о начисленной и выплаченной заработной плате сотрудников; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества; доверенности, выданных от имени Обществом; приказы, распоряжения генерального директора Общества; бухгалтерский баланс Общества; отчеты о текущей деятельности Общества; списки кредиторов и должников Общества; в удовлетворении остальной части иска отказал.

 В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, Общество неоднократно представляло истцу возможность ознакомится с документами, однако, виновные и недобросовестные действия последнего привели к неполучению им документов. Также Общество считает, что предоставление запрашиваемой информации истцу, который является участником другого конкурирующего общества, может причинить вред его интересам, утечке информации и приведет к раскрытию коммерческой тайны Общества, вопреки выводам судов. Кроме того, Общество полагает, что Горынцев С.С. не имел правовых оснований для подачи искового заявления, поскольку не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, следовательно, не являлся его участником. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Горынцев С.С. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Горынцев С.С. является участником ООО «Джамп.Колпино» с долей в уставном капитале 27%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 13.02.2018.

Горынцев С.С. в адрес Общества направил запросы от 11.10.2017, 04.12.2017, 13.12.2017 с требованием о предоставлении документов для ознакомления. 

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Горынцев С.С. в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил частично заявленные требования, поскольку пришел к выводу о том, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам), а также выходят за пределы периода, установленного положением части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и не усмотрел наличия признаков злоупотребления правом со стороны                Горынцева С.С.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суды установили, что требование Горынцева С.С. о предоставлении ему документации о деятельности Общества последнее не исполнило, поэтому пришли к правильному выводу о нарушении прав участника Общества на получение информации о его деятельности. 

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам). Применив положения части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, суды установили период, за который истребуются документы (3 года), предшествующий подаче заявления о предоставлении документов, т.е. с 17.10.2014. 

Довод подателя жалобы о наличии в действиях Горынцева С.С. признаков злоупотребления правом был исследован судами обеих инстанции и мотивированно отклонен.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

То обстоятельство, что Горынцев С.С. одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствуют о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды посчитали неподтвержденным факт недобросовестного поведения Горынцева С.С. как участника Общества, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.  

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Горынцев С.С., реализуя право участника Общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам Общества, поэтому обоснованно частично удовлетворили исковые требования.

По мнению суда округа, суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали представленные в дело доказательства, правильно установили обстоятельства спора. При этом правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям.

         Довод о том, что Горынцев С.С. в связи с неоплатой им своей доли в уставном капитале Общества не является его участником отклоняется, поскольку не приводился стороной ранее при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены. 

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу № А56-18572/2018 оставить                       без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джамп.Колпино» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина