АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17836/2022 

Дата принятия решения –  16 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф., 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА"(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> в лице участника ФИО2, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Большая Шильна, 

к ответчику - Публичному акционерному обществу «Акционерный коммерческий ипотечный банк  «АкиБанк», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Трансавтогаз», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- ФИО3, Республика Татарстан, с. Большая Шильна,

о признании недействительным договора поручительства №78-ДП-

<

***> от 27.10.2021, заключенного между ООО «ЧАРА» и ПАО «АКИБАНК»;

с участием: 

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 29.07.2022,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 01.01.2021,

третье лицо (ООО «Трак Евро Ойл») – представитель ФИО6 по доверенности от 24.05.2022,

иные третьи лица – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ЧАРА"(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> в лице участника ФИО2, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Большая Шильна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Публичному акционерному обществу «Акционерный коммерческий ипотечный банк  «АкиБанк», 

<

...> о признании недействительным договора поручительства №79-ДП-

<

***> от 27.10.2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак», ООО «АвтоТехГаз», ООО «Трансавтогаз» и ФИО3.

В ходе судебного разбирательства истец исковые требования поддержал, выразил свою позицию относительно заявленных исковых требований. В судебном заседании 19.09.2022 представил в письменном виде  заявление о фальсификации решения единственного участника от 27.10.2021 об одобрении сделки и договора поручительства №78-ДП-

<

***> от 27.10.2021, представленные ответчиком в судебном заседании, просил приобщить подлинники  указанных документов к материалам дела для проверки заявления о фальсификации. В  обоснование заявления о фальсификации доказательств указывал, что данные подлинники документов у истца отсутствуют, в связи с чем, имеются основания  считать указанные документы недостоверными. 

Ответчик считает заявление истца о фальсификации доказательств необоснованным, поскольку о наличии представленных доказательств было известно истцу из других  судебных процессов. Однако при рассмотрении данных дел истец не заявлял о фальсификации данных документов. 

В судебном заседании 09.11.2022 истец указал, что просит не рассматривать ранее поданное заявление о фальсификации доказательства от 19.09.2022.

С учетом отказа заявителя от заявления о фальсификации доказательства, судом указано об отсутствии оснований для рассмотрения данного заявления истца

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв и дополнения к нему. Ответчик представил на обозрение подлинник решения единственного участника от 27.10.2021 об одобрении ФИО2 заключения крупной сделки, представил анкету залогодателя (поручителя)  - ООО «Чара», переписку посредством электронной почты,  договор поручительства  от 27.10.2021, договор об открытии  кредитной линии 

<

***> от 27.10.2021 между ПАО «Аки Банк» и ООО «Трак Евро Ойл». Ответчик пояснил, что истец, выражая согласие на заключение между ООО «ЧАРА» и ответчиком  крупной сделки – договора поручительства, давал основание Банку полагаться на действительность указанной сделки. В свою очередь, истец начал ссылаться на недействительность указанного договора поручительства только тогда, когда денежные средства взысканы судом общей юрисдикции, как с поручителей. Инициируя данное судебное разбирательство путем подачи иска об оспаривании сделки, истец, тем самым, пытается освободить ООО «ЧАРА»  от исполнения обязательств по договору поручительства перед ответчиком. Следовательно, такое недобросовестное поведение истца преследует цель причинить вред ответчику и его законным требованиям.  Ответчик указал, что решением единственного участника от 27.10.2021 ФИО2 одобрил заключение крупной сделки – поручительства в целях обеспечения обязательства ООО «Трак Евро Ойл» по  кредитному договору на 250 000 000  руб. 

Ответчик к судебному заседанию 11.10.2022 представлял ходатайство  о вызове свидетеля ФИО7, которая  может подтвердить имеющие существенное значение  обстоятельства по делу (подписание оспариваемого договора директором ООО «Чара»), а также об истребовании доказательств по делу.

Учитывая, что имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения спора по существу, суд не находит  оснований для вызова свидетеля и истребования доказательств по делу.

Третье лицо (ООО «Трак Евро Ойл»)  представило письменные пояснения относительно заявленных требований, считает исковые требования необоснованными. В частности указало, что по ранее заключенному кредитному договору с ПАО «Сбербанк» предоставленное Обществом «Чара» обеспечение  было аналогичным (залог и поручительство), одобрение которого было на аналогичных условиях. Какие-либо требования об оспаривании сделок с ПАО «Сбербанк» ООО «Чара» не предъявляло.  

09.11.2022 посредством системы «Мой Арбитр» в материалы дела поступило ходатайство об увеличении исковых требований, а именно:

- признать недействительным договор поручительства № 78-ДП-

<

***> от 27 октября 2021 г., заключенный между ООО «ЧАРА» и ПАО «АКИБАНК»; 

- признать недействительным п. 5.1.14 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 

<

***> от 27.10.2021, заключенного между ПАО «АКИБАНК» и ООО «ТРАК ЕВРО ОЙЛ», в части возложения на ООО «ЧАРА» обязанности заключить договор залога застрахованной недвижимости, в срок до 28 января 2022 г.; 

- признать недействительным п. 4.2.1 договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 

<

***> от 27.10.2021, заключенного между ПАО «АКИБАНК» и ООО «ТРАК ЕВРО ОЙЛ», в части предоставления ПАО «АКИБАНК» права на досрочный возврат выданной суммы кредита с начислением процентов до дня, когда сумма кредита в соответствии с договором должна быть возвращена, в том числе путем обращения взыскания на обеспечение в случае непредоставления ООО «ЧАРА» имущества в залог ПАО «АКИБАНК».

Ответчик возразил относительно принятия к рассмотрению заявления истца об увеличении исковых требований, указав на новые требования истца.

Третье лицо также возразило относительно ходатайства об увеличении исковых требований.

С учетом статьи 49 АПК РФ, разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в удовлетворении ходатайства истца об увеличении исковых требований  отказано. Судом указывается, что заявленные истцом в ходатайстве требования  являются новыми,  истец в дополнение к требованию, указанному в просительной части иска, заявляет об оспаривании другого договора (кредитного договора № 

<

***> от 27.10.2021, заключенного между ПАО «Аки Банк» и ООО «Трак Евро Ойл»), что действующим арбитражным процессуальным законодательством не  предусмотрено. При этом, истец не лишен права  оспаривания  данной сделки в ином судебном процессе при наличии на то правовых оснований. 

В материалы дела поступило ходатайство от ООО «Максат» и ООО «Хоррият» о привлечении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование 

Истец также считает необходимым привлечь ООО «Максат» и ООО «Хоррият» к участию в деле в качестве третьих лиц. В обоснование заявления указано, что в производстве арбитражного суда находится дело №А65-14138/2022 по иску  ООО «Трак Евро Ойл» и ПАО «Аки Банк» о признании недействительным сделок, заключенный ООО «Автотехгаз» и ООО «Максат», ООО «Чара» и ООО «Хоррият».  В качестве основания оспаривания сделок  ООО «Трак Евро Ойл» и ПАО «Аки Банк» ссылаются на наличие обязанности ООО «Чара»  и ООО «Автотехгаз» передать отчужденное имущество  в залог ПАО «Аки Банк», связывая это с заключением кредитного соглашения между ООО «Трак Евро Ойл» и ПАО «Аки Банк», а также договоров поручительства между ПАО «Аки Банк», ООО «Чара» и ООО «Автотехгаз». Заявители (ООО «Максат» и ООО «Хоррият») полагают об отсутствии у ООО «Чара» и ООО «Автотехгаз» такой обязанности перед ПАО «Аки Банк», а выводы суда по настоящему делу в части действительности условий договора поручительства  и кредитного договора может повлиять на принятие решения по делу №А65-14138/2022.

Ответчик (ПАО «Аки Банк»)  и третье лицо (ООО «Трак Евро Ойл») возражают против  привлечения указанных лиц к участию  в настоящем деле, указав, что рассмотрение настоящего спора никакие права и обязанности ООО «Максат» и ООО «Хоррият» не затрагивает. 

С учетом мнения сторон, норм статьи 51 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО «Максат» и ООО «Хоррият»  к участию в деле в качестве третьих лиц,  поскольку не представлены мотивированные обоснования того, какие конкретно права и законные интересы  указанных лиц  могут затронуть итоги рассматриваемого дела. При этом учтено, что  инициатором настоящего спора является участник ООО «Чара», сделка оспаривается по корпоративным основаниям со ссылкой на нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В судебное заседание 09.11.2022 иные третьи лица в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав доводы участников судебного процесса, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и регистрационного дела, представленного налоговой службой, Общество с ограниченной ответственностью "ЧАРА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2009.

Согласно сведениям Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества значатся инициатор иска – ФИО8.  

Директором Общества с 29.10.2009 по настоящее время является ФИО9.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ПАО «Аки Банк» (ответчик)  и ООО «Трак Евро Ойл» (третье лицо, заемщик) заключен договор кредитной линии 

<

***> от 21.10.2021 с размером лимита 250 000 000 руб. и сроком до 26.10.2022.

Ответчик пояснил, что обязательства по договору кредитной линии 

<

***> от 21.10.2021 в части предоставления суммы кредита исполнены им надлежащим образом.

Третье лицо (ООО «Трак Евро Ойл») как заемщик, свои обязательства  условий пункта 5.1.14 по договору  кредитной линии 

<

***> от 21.10.2021 не исполнил. 

10.03.2022 третьим лицом (ООО «Трак Евро Ойл») получено требование ответчика (ПАО «Аки Банк») о досрочном возврате выданной суммы кредита, не исполненное до настоящего времени. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика - ООО «Трак Евро Ойл» (третьего лица) по кредитному договору были заключены договоры поручительства, в том числе, с ООО «ЧАРА» - оспариваемый договор поручительства №79-ДП-

<

***> от 27.10.2021, по условиям которого ООО «Чара» является поручителем по обязательствам ООО «Трак Евро Ойл», возникшим по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 21.10.2021.

Основанием для предъявления ответчиком (ПАО «Аки Банк») требований к поручителям и досрочного возврата кредита послужило то, что ООО «Трак Евро Ойл» (заемщик) не исполнило обязательства по предоставлению обеспечений. Данное обязательство было предусмотрено в п. 5.1.14 кредитного договора.

Ответчик (ПАО «Аки Банк») реализовал свое право,  обратившись с исковым заявлением в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 21.10.2021 и пени по договорам поручительства. 

Вступившим в законную силу Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022 исковые требования ответчика были удовлетворены частично, взыскано в солидарном порядке с поручителя ФИО3, с ООО «Евро Трак Ойл», с ООО «Автотехгаз», с ООО «Чара» и ООО «Трансавтогаз» задолженность по кредитному договору в общем размере 137 480 886 руб. 59 коп., пени в размере 3 013 279 руб. 70 коп. и проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму непогашенного основного долга по кредитному договору из расчета 43,5% годовых, начиная с 28.05.2022 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб.

Истец, сославшись на статьи 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В частности, истец указал на  отсутствие  в выданном единственным участником ООО «Чара» одобрении на заключение договора поручительства условия о том, что кредит может быть досрочно истребован в случае непредоставления залога со стороны ООО «Чара»; одобрение не содержит ни единого упоминания о том, что кредит может быть истребован досрочно в случае неисполнения ООО «Трак Евро Ойл» обязательства по предоставлению обеспечений в виде залога имущества ООО «Чара». Истец согласия на предоставление имущества в залог не давал. При этом, ответчик должен был знать об отсутствии необходимого одобрения со стороны истца. 

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению истца, договор поручительства следует признать недействительным по мотиву того, что отсутствует согласие истца – ФИО2 на одобрение сделки – договора поручительства. 

Согласие на совершение крупной сделки является предусмотренным законом инструментом защиты имущественных интересов хозяйственных обществ и их участников, призванным предотвратить совершение несанкционированных сделок в размере, который может повлечь фатальные последствия вследствие своей величины. Соответственно, законом предусмотрены процедуры выдачи такого согласия, а также набор сведений/условий, на которых уполномоченный орган дает согласие совершить крупную сделку. 

Абзацем 3 пункта 3 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон об ООО) установлено, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны:  лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем; цена;  предмет сделки;  иные ее существенные условия или порядок их определения.

Существенными условиями договора поручительства являются сведения о лице, за которого выдается поручительство (п. 1 ст. 361 ГК РФ), сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (ст. 361 ГК РФ).

Все перечисленные выше сведения/условия, а также иные подробные условия, на которых единственным участником ООО «ЧАРА» ФИО8 дано согласие на совершение крупной сделки, содержатся в Решении единственного участника ООО «ЧАРА» от 27.10.2021.

В частности,  решением  б/н от 27.10.2021 единственного участника ООО «ЧАРА» ФИО8  предоставлено соглашение на совершение с ПАО «Аки Банк» крупной сделки по заключению  договора поручительства в целях обеспечения в полном объеме обязательств ООО «Трак Евро Ойл» по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях: сумма кредита 250 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом – не более 10,25% годовых, а также иные условия.  

Следует отметить, что условие о праве кредитора потребовать досрочного возврата кредита является условием кредитного договора, а не договора поручительства. При этом право потребовать досрочного возврата займа при неисполнении заемщиком условий договора – обычная, предусмотренная как Гражданским кодексом  РФ, так и обычаями делового оборота практика, не относящееся к существенным условиям договора поручительства. 

Суть поручительства, как способа обеспечения исполнения обязательств, заключается в том, что поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Заемщик не исполнил обязательство по возврату полученного кредита и процентов, поэтому, в силу поручительства, эту обязанность должен исполнить поручитель безотносительно к тому, охватывались ли случаи и основания возникновения таких обязательств пониманием поручителя.

Соответственно, перечень оснований возникновения обязанности поручителя платить кредитору не является тем условием, на которое требуется согласие.

Из содержания согласия истца на совершение крупной сделки не усматривается каких-либо  оговорок о том, что в договоре поручительства должны присутствовать только те положения, которые зафиксированы в решении единственного участника.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» указано, что по смыслу пункта 3 статьи 361 ГК РФ, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Таким образом, требования статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью при заключении оспариваемой сделки соблюдены: единственным участником истца дано согласие Обществу отвечать в полном объеме перед Банком по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТРАК ЕВРО ОЙЛ» по кредитному договору на сумму, не превышающую размер кредита 250 000 000 руб., размера начисленных процентов, комиссий и санкций.

Иные условия договора поручительства, в том числе, оспариваемые, не подлежат одобрению/согласию в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона Об ООО, поскольку не влияют ни на размер обеспечиваемого поручительством обязательства, ни на порядок исполнения обязанностей, вытекающих из поручительства. Доказательства обратного истцом не представлено. 

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Истец, выражая согласие на заключение между ООО «ЧАРА» и ответчиком (ПАО «Аки Банк») крупной сделки – договора поручительства, давал основание ответчику полагаться на действительность указанной сделки.  В свою очередь, доводы о недействительности договора поручительства участником Общества «Чара» высказаны только после принятия судом общей юрисдикции судебного акта о взыскании денежных средств, в том числе,   с Общества «Чара» по оспариваемому договору, что не может рассматриваться судом как добросовестное поведение со стороны истца.  

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи  65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи  9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, правовые основания для  удовлетворения исковых требований отсутствуют. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства инициатора иска - ФИО2 о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

 

Судья                                                                                      Г.Ф. Осипова