﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69996/2020

Дело № А12-11273/2020

г. Казань

05 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу № А12-11273/2020

по исковому заявлению Рулёва Алексея Викторовича к обществу с  ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (ОГРН 1073435003850, ИНН 3435086619) о взыскании стоимости доли, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Рулев Алексей Викторович (далее – Рулев А.В., истец) обратился в  Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (далее – ООО «ИЛ «НЦОТ», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 886 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 122 899 руб. 72 коп. и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 исковые требования  Рулева Алексея Викторовича удовлетворены в полном объеме.

Суд уставил наступления у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, отсутствии доказательств её выплаты; поскольку денежное обязательство в срок, установленный законом, ответчиком не исполнено, требования о взыскании процентов, в том числе по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства удовлетворены судом первой инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с  выводами, сделанными судом первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда», не согласившись с  принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, в суде первой инстанции его интересы представлял штатный сотрудник, не имеющий должной квалификации; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявление об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможность явки представителя, который в суде апелляционной инстанции должен был оспорить отчет об определении действительной стоимости доли.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.06.2007 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1073435003850.

С даты создания ООО «ИЛ «НЦОТ» Рулеву А.В. принадлежало 50% доли уставного капитала, с 17.12.2019 – стало принадлежать 40%. 

24.01.2020 Рулев А. В. обратился к ООО «ИЛ «НЦОТ», с заявлением о  выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли.

Соответствующие изменения (о выходе участника) внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 13.02.2020, с указанной даты участниками Общества являются Сычугов Р.Н. с долей в уставном капитале 50 % и Ржеутский В. Я. с долей 10 %, обществу принадлежит 40 % доли уставного капитала.

Общество в выплате стоимости участника доли отказалось, сославшись на что Рулевым А.В. в установленном порядке доля в уставном капитале не была оплачена ни при учреждении общества, ни при последующем распределении доли от одного из участников.

Невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Рулева А.В. в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 10.8 Устава ООО «ИЛ «НЦОТ» предусмотрен аналогичный порядок выхода из состава участников общества.

24.01.2020, воспользовавшись своим правом на выход из состава участников общества, Рулев А. В. обратился в адрес ООО «ИЛ «НЦОТ» с  заявлением о выходе из числа участников общества, а также выплате действительной стоимости доли. 

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В целях определения действительной стоимости доли Рулев А.В. обратился к ИП Кузнецову А. Н., которым на основании бухгалтерской отчетности ООО «ИЛ «НЦОТ» произведен расчет действительной стоимости доли Рулева А. В. в ООО «ИЛ «НЦОТ». Согласно расчету стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2019 составляет 24 715 000 руб., а действительная стоимость доли истца составляет 9 886 000 руб.

Согласно пункту 2 протокола общего собрания участников Общества от 08.06.2007 № 1 на момент подачи заявления на регистрацию Общества участниками оплачено 100 % уставного капитала путем внесения денежных средств на накопительный счет предприятия. 

Денежные средства в течение десяти дней с момента регистрации предприятия переводятся на расчетный счет предприятия. Из квитанции № 42 от 08.06.2007 следует, что на расчетный счет Общества, открытый в ВФ АКБ «НЗБанк» ОАО, в качестве взноса в уставный капитал внесены денежные средства в сумме 10 000 руб.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что на момент государственной регистрации Общества – 19.06.2007, уставный капитал сформирован и оплачен в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 4.4 Устава на момент государственной регистрации Общества его уставной капитал оплачен полностью.

Судами установлено, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что Общество и Сычугов Р.Н. признавали за Рулевым А.В. статус участника Общества, обладающим всем спектром полномочий и оплатившим долю в уставном капитале Общества в полном объеме, что подтверждается копиями протоколов общих собраний участников Общества: протокол от 21.12.2007 № 2 об уступке доли в уставном капитале; протокол от 19.06.2017 № 1 о продлении полномочий Сычугова Р.Н. в должности директора Общества, согласно тексту которых Сычугов Р. Н. и Рулев А. В. принимали соответствующие решения.

Рулевым А. В. представлена выписка по счету за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, из которой видно, что Рулеву А.В. ежемесячно выплачивались дивиденды. 

Согласно материалам регистрационного дела ООО «ИЛ НЦОТ», в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе участника из общества на основании заявления от 24.01.2020 нотариально удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса Н.В. Карнауховой. 

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале Общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал Общества полностью сформирован и оплачен; истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус; само Общество и Сычугов Р.Н. как участник Общества не оспаривали право Рулева А. В. на долю в уставном капитале.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  принадлежность доли в уставном капитале устанавливается по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды определяя принадлежность доли в уставном капитале истцу до его выходы из Общества правильно руководствовались сведениями ЕГРЮЛ, участием истца в управлении обществом, произошедшим перераспределением долей в уставном капитале и регистрацией за Обществом права на долю в уставном капитале после выхода истца из Общества.

Доводы ответчика о том, что судами неправильно определен размер действительной стоимости доли, судебной коллегией отклоняется, поскольку право ответчика по определению размера действительной стоимости доли в трехмесячный срок после выхода истца из Общества, равно как и право на возражения в судебном процессе с соблюдением принципов равноправия и состязательности (статьи 8 и 9 АПК РФ) судами нарушено не было. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Сторона спора, определяя своего представителя для защиты своих интересов в суде, должна исходить из того, что процессуальное поведение представителя создает процессуальные и как следствие материально-правовые последствия, возникающие по результатам рассмотрения спора,  для представляемой стороны.

При таких обстоятельствах выводы судов об удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 886 000 руб. следует признать правомерными. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 122 899 руб. 72 коп. и по день фактического исполнения обязательства.

Расчет судами первой и апелляционной инстанциями проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Поскольку денежное обязательство до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, то названное требование было удовлетворено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отклоняется судом округа, поскольку в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совершение данного процессуального действия является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения, что не является нарушением норм процессуального права, влекущим отмену судебного акта по правилам части 3 статьи 288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А12-11273/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, излишне перечисленной по платежному поручению от 30.11.2020 № 42. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья					А.В. Топоров 

 

Судьи								М.З. Желаева

 

Н.Ю. Мельникова