АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир                                   Дело № А11–4383/2021

09 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 01.11.2023. Полный текст решения изготовлен 09.11.2023.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 

обществу с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (

<

...> этаж, пом. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании убытков в размере 16 154 366 руб. 54 коп.  (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Вариант» (

<

...> этаж, пом. 8, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), 

акционерное общество  «Камешковский механический завод» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Оружейные мастерские» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Автоматические  системы» – представителя ФИО2 по доверенности от 30.12.2022 № 12/22-УК,

от общества с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» – представителя ФИО3 по доверенности от 25.06.2021 № 2, сроком действия на пять лет,

от общества с ограниченной ответственностью «Вариант» – представитель не явился, извещен,

от акционерного общества «Камешковский механический завод» – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Оружейные мастерские» –представителя ФИО4 по доверенности от 01.09.2021 сроком на три года,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее – ООО «Автоматические системы»), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (далее – ООО «Владимирские заводы»), с требованиями о взыскании убытков, причиненных истцу действиями ответчика в процессе исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества, в размере 5 530 872 руб. 79 коп., возникших в результате заключения агентского договора № 20/33-А от 15.05.2020,  в размере 10 623 493 руб. 75 коп. (упущенную выгоду), об обязании включить вышеуказанные требования в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Владимирские заводы» (с учетом уточнения исковых требований от 23.08.2023, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 28.06.2021 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее – ООО «Вариант»), акционерное общество «Камешковский механический завод» (далее – АО «КаМЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Оружейные мастерские» (далее – ООО «Оружейные мастерские»).  

Требования истца мотивированы неправомерностью действий ответчика как единоличного исполнительного органа и основаны на положениях статей  15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. 

Ответчик иск не признал, возразил против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзывах (вх. от 06.03.2022, от 14.09.2022).

В письменном отзыве (вх. от 25.10.2023) ответчик указал, что довод истца о том, что в результате заключенного агентского договора № 20-33-А от 15.05.2020 между ООО «Автоматические системы» и АО «КаМЗ» причинен  убыток в размере вознаграждения по данному договору в сумме 5 530 872 руб. 79 коп. несостоятелен, так как ООО «Автоматические системы» реализовалась фланцевая продукция в организации, по которым с АО «КаМЗ», как агентом, подписаны акты выполненных работ. Ответчик полагает, что довод истца о невыполнении агентом работы по причине того, что все контрагенты и так являются общеизвестными, не обоснован, поскольку, имея сведения о данных контрагентах, ООО «Автоматические системы» самостоятельно не реализовывало в иные периоды им фланцевую продукцию. В качестве примера эффективности работы агента ответчик сослался на тот факт, что после прекращения его полномочий в качестве управляющей компании у ООО «Автоматические системы» оставалась на складах фланцевая продукция, как неликвид готовый к реализации, что подтверждается договором хранения. Так, истец реализовал продукцию на 4 977 350 руб. 40 коп. обществу «АРМАС» (ИНН 

<

***>) при наличии на складе фланцевой продукции на сумму 24 млн. руб., при этом при сравнении цен на продукцию проданную ООО «АРМАС» и продукцию, реализованную иным контрагентам, найденным агентом АО «КаМЗ» видно, что контрагенты, найденные АО «КаМЗ», покупали продукцию по более высокой цене. Так в УПД № 610 от 06.10.2021., № 616 от 11.10.2021, № 622 от 12.10.2021, № 624 от 13.10.2021 к договору с ООО «АРМАС» (заключен истцом) стоимость фланца ДУ 50/10 составляет 129,6 руб. с НДС, а в спецификации № 2 от 02.07.2020, спецификации № 3 от 24.07.2020, спецификации № 4 от 14.08.2020 к договору № 20/29 от 27.05.2020 с ООО «ГК Эльфа» (заключен во время управления ООО «Владимирские заводы»), стоимость фланца 50/10 составляет 165,80 руб. с НДС, в спецификации № 1 от 26.06.2020, спецификации № 2 от 24.07.2020 к договору № 17/06/2020 от 17.06.2020 с ЗАО Фирма «Проконсим» стоимость фланца 50/10 составляет 171,95 руб. Так в УПД № 610 от 06.10.2021, № 616 от 11.10.2021, № 622 от 12.10.2021, № 624 от 13.10.2021 к договору с ООО «АРМАС» (заключен истцом) стоимость фланца ДУ 50/16 составляет 170,4 руб. с НДС, а в спецификации № 2 от 02.07.2020, спецификации № 3 от 24.07.2020 к договору № 20/29 от 27.05.2020 с ООО «ГК Эльфа» (заключен во время управления ООО «Владимирские заводы»), стоимость фланца 50/16 составляет 190,10 руб. с НДС, в спецификации № 1 от 26.06.2020, спецификации № 2 от 24.07.2020 к договору № 17/06/2020 от 17.06.2020 с ЗАО Фирма «Проконсим» стоимость фланца 50/16 составляет 203,30 руб. Так в УПД № 610 от 06.10.2021, № 616 от 11.10.2021 к договору с (XX) «АРМАС» (заключен истцом) стоимость фланца ДУ 40/16 составляет 120 руб. с НДС, а в спецификации № 3 от 24.07.2020, спецификации № 4 от 14.08.2020, спецификации № 5 от 10.09.2020 к договору № 20/29 от 27.05.2020 с ООО «ГК Эльфа» (заключен во время управления ООО «Владимирские заводы»), стоимость фланца 40/16 составляет 147,25 руб. с НДС, в спецификации № 1 от 26.06.2020, спецификации № 2 от 24.07.2020, в спецификации № 3 от 20.08.2020  к договору № 17/06/2020 от 17.06.2020 с ЗАО Фирма «Проконсим» стоимость фланца 40/16 составляет 163,50 руб., в счете на оплату № 287 от 28.07.2020 по договору с ООО «МЕДЭКС ЭНЕРГО» стоимость фланца 40/16 составляет 140,83 руб. Ответчик полагает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об эффективной работе АО «КаМЗ» как агента по продаже фланцевой продукции, считает, что утверждение истца о том, что ООО «Автоматические системы» причинен ущерб заключением агентского договора не доказан.

Доводы истца о том, что ему причинен убыток в виде упущенной выгоды в связи с увеличением себестоимости продукции на сумму затрат (услуги слесарно-сборочной, механической обработки), понесенных вследствие перевода сотрудников истца в ООО «Оружейные мастерские» и одновременным оформлением договоров на вышеуказанные работы между истцом и ООО «Оружейные мастерские» в количестве 24 штук ответчик также считает необоснованными, возражает против произведенного истцом расчета ущерба. Истец, по мнению ответчика, не приводит доказательств неразумности данной сделки, в данном случае данное решение было принято для освобождения ООО «Автоматические системы» от ответственности за невыполнение договоров, заключенных в рамках выполнения государственного оборонного заказа, так как со стороны истца данные просрочки имели место быть и их рецидив мог привести к отказу обществу в заключение данных договоров со стороны заказчиков в дальнейшем. Более того, данные обстоятельства подтверждается представлением прокуратуры, согласно которому выявлены несвоевременное выполнение государственного оборонного заказа в связи с несвоевременным перечислением авансовых платежей со стороны заказчиков ООО «Автоматические системы», как-то АО «КЭМЗ», АО «СКБ ПА». Утверждение истца о том, что сотрудники были переведены из ООО «Автоматические системы» в ООО «Оружейные мастерские» волевым решением ООО «Владимирские заводы» несостоятельны, так как согласно статье 72.1 Трудового кодекса Российской Федерации увольнение через перевод возможен только по инициативе или с согласия работника путем его увольнения от прежнего работодателя. В данных действиях не может быть вины ООО «Владимирские заводы», так как решение о переводе принимает работник. Произведенный истцом расчет упущенной выгоды, по сведениям ответчика, основан на протоколе согласования основных экономических нормативов ООО «Автоматические системы» для формирования договорных цен на серийную продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу на 2021 год; в данном протоколе указано, что факт показателей заявленных ООО «Автоматические системы» в 2020 году составляет: размер стоимости и/ч – 308 руб. 09 коп., размер дополнительной заработной платы (в % от ОЗП) – 8,75%, размер отчислений на социальное страхование (в % от ФОТ) – 31,30%, накладные расходы – 334,27%; однако, в своем расчете истец берет за основу цифры данного протокола, согласованные ВП МО РФ 336, которые фактически не отражают затраты общества на осуществление своей деятельности при выполнении продукции, поставляемой по государственному оборонному заказу. Так, по сведениям ответчика, размер стоимости н/ч снижен до 237 руб. и в нем не отражены, согласно письма ВП МО РФ 336 затраты, связанные с перевозкой работников ООО «Автоматические системы» до места работы, затраты на приобретение инструмента для выполнения договоров, ремонтные работы в производственном корпусе и иные затраты имеющиеся у общества, но не принимаемые ВН МО 336; при данных обстоятельствах н/ч в размере 237 руб. не отражает реальных затрат общества и не может быть основой для расчета прибыли полученной ООО «Автоматические системы» при выполнении договор самостоятельно; письмо ВП МО 336 от 07.05.2020 № 336/309 показывает, что ООО «Владимирские заводы» обоснованного заключило спорные договора и фактически избежало убытков по не принятым затратам, гак как заключив данные договора с ООО «Оружейные мастерские»: ООО «Автоматические системы» не имело затрат на перевозку работников, не несло затрат на приобретение инструмента, затраты на ремонт производственных помещений, штрафные санкции вызванные: несвоевременным перечислением авансовых платежей, оплаты простоев, ночных, с вех урочных работ вызванных несвоевременной поставкой материалов и комплектации, производственных накладок, требующих дополнительных денежных средств.; при указанных обстоятельствах произведенные расчеты истца несостоятельны и не свидетельствуют о получении ущерба в виде упущенной выгоды.

ООО «Оружейные мастерские» в письменном отзыве (вх. от 15.08.2022) просит суд в иске отказать. 

ООО «Вариант», АО «КаМЗ», надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

В период с 24.09.2019 по 16.11.2020 между ООО «Автоматические системы» (управляемое общество) и ООО «Владимирские заводы» (управляющая организация) действовал договор № 2/2019-У от 24.09.2019 «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (далее – договор № 2-2019-У от 24.09.2019).

Согласно пункту 1.1 договора № 2-2019-У от 24.09.2019 управляемое общество передает, а управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные уставом управляемого общества иными внутренними документами управляемого общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Управляемого общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора № 2-2019-У от 24.09.2019 в соответствии с положениями статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» управляемое общество поручает, а управляющая организация принимает на себя обязательства по оказанию услуг, связанных с велением бухгалтерского учета в управляемом обществе.

Как следует из искового заявления, в период с 24.09.2019 по 16.11.2020  исполнения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества «Автоматические системы» между ООО «Автоматические системы» (принципал) и АО «Камешковский механический завод» (агент) заключен агентский договор № 20/33-А от 15.05.2020  на совершение действий по поиску покупателей  (далее – договор № 20/33-А от 15.05.2020), согласно пункту 1.1 которого принципал поручает, а агент обязуется совершать от имени и за счет принципала юридические и фактические действия по поиску покупателей по договорам поставки фланцев, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения в размере, указанном в настоящем договоре.

Пунктом 2.1 договора № 20-33-А от 15.05.2020 установлено, что в целях выполнения своих обязательств по настоящему договору агент обязуется: по поручению принципала осуществлять изучение рынка и производить поиск и подбор заказчиков для реализации продукции принципала, а также вести переписку и телефонные переговоры с потенциальными контрагентами (2.1.1.); получать от заказчиков документацию и информацию, необходимую для оказании услуг (2.1.2); передавать подученную от заказчиков документацию и информацию принципалу по почтовой связи, факсу, курьером, электронной почтой и иными способами связи (2.1.3); в период с 01.06.2020 по 31.12.2020 представлять принципалу отчеты о выполненной работе в письменном виде. Согласованная сторонами форма отчет агента содержится в приложении № 1 к настоящему договору (2.1.4); представлять вместе с отчетами документы, подтверждающие расходы, произведенные агентом для исполнения настоящего договора (2.1.5); исполнять данные ему поручения в соответствии с указаниями принципала. Указания принципала должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. Агент обязан выполнять все предусмотренные вышеуказанные действия надлежащим образом и своевременно (2.1.6).

Пунктом 2.3 договора № 20-33-А от 15.05.2020  определено, что принципат обязуется: своевременно выплачивать агенту вознаграждение в соответствии с разделом 3 настоящего договора (2.3.1); принять от агента все исполненное по настоящему договору (2.3.2); своевременно рассматривать отчеты агента. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 2 дней со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым принципалом (2.3.3); оплатить все расходы, возникающие у агента в связи с его обязанностями по выполнению настоящего договора (2.3.4).

В соответствии с пунктом 2.4 договора № 20-33-А от 15.05.2020  принципал вправе: получать от агента сведения о ходе выполнения поручения (2.4.1); требовать от агента предоставления отчетов о проделанной работе во исполнение поручения по настоящему договору (2.4.2).

Согласно пункту 3.2 договора № 20-33-А от 15.05.2020 вознаграждение агента по настоящему договору составляет 10% от стоимости товаров, реализованных в соответствии с заключенными агентом договорами с третьими лицами.

Вознаграждение агенту перечисляется принципалом на расчетный счет агента в течение 3 банковских дней со дня представления отчета агента об исполнении поручения по настоящему договору (пункт 3.3 договора № 20-33-А от 15.05.2020).

Пунктом 3.4 договора № 20-33-А от 15.05.2020 установлено, что  одновременно с выплатой вознаграждения агенту возмещаются дополнительно понесенные им расходы для исполнения настоящего договора, но не более 200 тысяч рублей с учетом НДС в месяц.

В соответствии с пунктом 7.1 договора № 20-33-А от 15.05.2020    настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и заключен на неопределенный срок.

Истец указал, что продукция по указанному договору не была реализована, соответственно оплата вознаграждения агенту  была произведена  необоснованно.

Кроме того, истец указал, что ответчик в лице генерального директора ФИО5, одновременно являясь управляющей организацией как для ООО «Автоматические системы» так и для АО «КаМЗ», при заключении агентского договора № 20/33-А от 15.05.2020  действовала в ущерб интересам истца, так как, обладая сведениями о внутренней хозяйственной деятельности ООО «Автоматические системы» и АО «КаМЗ», имела возможность оказывать влияние на принятие решений в интересах одного юридического лица в ущерб другого.

Размер убытков в результате заключения указанного договора составил, согласно расчету истца, 5 530 872 руб. 79 коп.

Кроме того, в период исполнения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества «Автоматические системы» часть сотрудников истца (76 человек) были переведены на работу  ООО «Оружейные мастерские», одновременно между истцом и ООО «Оружейные мастерские» были заключены договоры на выполнение работ.

Как пояснил истец, в связи с увеличением себестоимости продукции на сумму затрат (услуги слесарносборочной, механической обработки), понесенных вследствие перевода сотрудников истца в ООО «Оружейные мастерские» обществом «Автоматические системы» понесены убытки в виде упущенной выгоды (неполученные доходы). Истцом произведен расчет трудоемкости (затраты труда, рабочего времени на производство единицы продукции (физических единиц времени на единицу продукции)). Согласно расчету истца общая сумма недополученной прибыли за период с 01.07.2020 по 26.02.2021 составила 10 623 493 руб. 75 коп. 

ООО «Автоматические системы» направило в адрес ответчика претензию № 2У-210303 от 03.03.2021 с требованием о возмещении убытков.

По сведениям истца требования, содержащиеся в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд  пришел к следующему выводу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62)).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки появляются в результате неправомерных действий (бездействия) одного лица, нарушающих права другого.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинно–следственная связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками, размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ по иску о взыскании убытков кредитор (истец) обязан представить суду доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник (ответчик), опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником. 

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац пятый пункта 1 Постановления № 62).

Ответчик в отзыве указал, что вознаграждение агенту в сумме 5 530 872 руб. 79 коп. за поиск организаций и заключение договоров реализации продукции не могут считаться убытками истца, так как понесены за реально оказанные услуги. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что в период действия договора с агентом истцом реализовывалась продукция предприятия. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 2 Постановления № 62).

Недобросовестность действий ответчика при заключении агентского договора № 20/33-А от 15.05.2020  судом не установлена, невыгодность условий заключенной сделки истцом документально не подтверждена. Агентский договор не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан.  

Возражая против произведенного истцом расчета убытков в виде упущенной выгоды в связи с увеличением себестоимости продукции на сумму затрат, понесенных вследствие перевода сотрудников истца в ООО «Оружейные мастерские» и с одновременным оформлением договоров на вышеуказанные работы между истцом и ООО «Оружейные мастерские», ответчик указал, что примененные истцом в расчете н/ч в размере 237 руб.  не отражает реальных затрат общества и не может быть основой для расчета прибыли, которую могло бы получить ООО «Автоматические системы» при выполнении договора самостоятельно. ООО «Владимирские заводы» утверждает, что обоснованного заключило спорные договоры и фактически избежало убытков по не принятым затратам, так как заключив данные договоры с ООО «Оружейные мастерские, ООО «Автоматические системы» не имело затрат на перевозку работников, не несло затрат на приобретение инструмента, затраты на ремонт производственных помещений, штрафные санкции, вызванные несвоевременным перечислением авансовых платежей, оплаты простоев, ночных, свехурочных работ, вызванных несвоевременной поставкой материалов и комплектации, производственных накладок, требующих дополнительных денежных средств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов но гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В данном случае управляющая организация общества «Автоматические системы»  была наделена организационно-распорядительными функциями, в рамках осуществления которых она, в том числе, осуществляла руководство трудовым коллективом, формировала кадровый состав организации с определением трудовых функций работников и иных условий осуществления ими трудовой деятельности. Именно исполнительный орган общества наделен правом принимать на работу сотрудников, увольнять, переводить в другие организации, при этом работник вправе как соглашаться с условиями перевода, так и нет.

В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении, причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков, подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Принимая во внимание имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, суд пришел к выводу, что управляющая организация не вышла за пределы полномочий исполнительного органа, обосновала целесообразность кадровых решений, действовала в интересах ООО «Автоматические системы».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, установив, что совокупность представленных доказательств не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказаны наличие убытков, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) единоличного исполнительного органа, а также причинно-следственная связь между таким поведением и неблагоприятными для истца последствиями в виде причинения убытков, в связи с чем исковые требования ООО «Автоматические системы» о взыскании с ООО «Владимирские заводы»  убытков в размере 16 154 366 руб. 54 коп. являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом ему в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина в сумме 102 228 руб., уплаченная истцом по платежному поручению № 888853 от 20.04.2021, подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-171, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 102 228 руб., уплаченную им по платежному поручению               № 888853 от 20.04.2021.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Судья                                                                           И. Ю. Митропан