АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-1266/2016

22 августа 2017 года

Резолютивная часть объявлена 16.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2016,

принятое судьей Яцко И.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017,

принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А82-1266/2016 

по иску закрытого акционерного общества фирма «Ярсантехмонтаж»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

об обязании передать документы

 

и   у с т а н о в и л : 

закрытое акционерное общество фирма «Ярсантехмонтаж» (далее – ЗАО «Ярсантехмонтаж», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО1 об обязании передать документы согласно перечню в иске.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 14.11.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017, удовлетворил исковые требования: обязал ответчика в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать истцу следующие документы ЗАО фирма                   «Ярсантехмонтаж»: договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания Общества;  учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; документы – основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания Общества; все печати ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж»; учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета на 2014 – 2015 годы; отчетность во внебюджетные фонды 2013 – 2015 годов; бухгалтерскую и налоговую отчетность 2013 – 2015 годов; книгу учета доходов и расходов 2013 – 2015 годов; акты инвентаризации 2013 – 2015 годов; кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2013 – 2015 годы и их копии на электронном носителе с момента создания Общества; регистрационные документы по кассовым аппаратам (замена КЗЛ); сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия; договоры о материальной ответственности (действующие)               2013 – 2015 годов. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в отзывах на иск ответчик заявлял о нахождении спорных документов в Обществе. Данные доводы ответчика не опровергнуты какими-либо доказательствами и подтверждены вступившим в законную силу решением суда. Сведения, содержащиеся в актах, не соответствуют действительности и предназначены исключительно для подтверждения необоснованных доводов истца, изложенных в иске.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу                                        следующего.

Как видно из документов и установил суд, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» от 07.11.2014 принято решение о назначении на должность генерального директора Общества ФИО1 (протокол  от 07.11.2014).

  На заседании совета директоров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж», состоявшемся 18.12.2015, принято решение об образовании временного исполнительного органа Общества – исполняющего обязанности генерального директора Общества и об избрании исполняющим обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж»                      ФИО2. Генеральному директору ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 поручено обеспечить передачу и.о. генерального директора ФИО2 всей документации и печати ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж». 

  ФИО2 22.01.2016 обратился к ФИО1 с требованием о передаче документации предприятия.

  ФИО2 22.01.2016 подготовил письменное требование о представлении                   документов. 

  В помещении отдела кадров в присутствии инспектора отдела кадров и исполняющего обязанности генерального директора 25.01.2016 ФИО1 ознакомлен с документами, принял документы: требование о предоставлении документов ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» от 22.01.2016, состоящего из 12 пунктов, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.01.2016 в отношении Общества, приказ от 14.01.2016                     № 1 о назначении исполняющим обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО2, от подписи отказался, о чем составлен акт отказа от подписи от 25.01.2016 № 1. 

  Истец 27.01.2016 повторно в присутствии инспектора отдела кадров, исполняющего обязанности генерального директора и председателя совета директоров, ознакомил ответчика с документами, но ФИО1 отказался принять документы и дать расписку в ознакомлении, о чем был составлен акт об отказе от подписи от 27.01.2016 № 2. 

  Истец 27.01.2016 направил указанное требование с приложенными документами по почте в адрес ответчика, а также продублировал по электронным адресам ФИО1 

  Приказом (распоряжением) от 14.03.2016 № 13 с ФИО1 прекращен трудовой договор. 

  Данный приказ обжалован ответчиком в суд. Решением Дзержинского районного суда города Ярославля от 23.06.2016 иск удовлетворен в части, приказ (распоряжение)                       от 14.03.2016 № 13 признан незаконным, ФИО1 восстановлен на работе в должности генерального директора. Указанный судебный акт вступил в законную силу по апелляционному определению от 15.09.2016. 

  Приказом (распоряжением) от 23.06.2016 № 2 на основании решения суда отменен приказ (распоряжение) от 14.03.2016 № 13 и ФИО1 восстановлен в должности. 

  Решением совета директоров Общества от 23.06.2016 полномочия генерального директора ФИО1 приостановлены, исполняющим обязанности генерального директора вновь назначен ФИО2 

  Решением совета директоров Общества от 29.06.2016 (протокол № 7) полномочия генерального директора ФИО1 прекращены досрочно; генеральным директором                   Общества избран ФИО2 

  Истец направил ответчику письменное требование о передаче документации                       от 29.01, 05.02, 20.02, 25.02, 09.03 и 19.09.2016. 

  Генеральным директором, главным бухгалтером и экономистом Общества составлен акт от 29.06.2016, согласно которому ФИО1 ознакомлен с требованием о представлении документов Общества, состоящего из 12 пунктов, но отказался принять документы и дать расписку в ознакомлении с требованием. 

  Сославшись на неисполнение бывшим директором обязанности по передаче документации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества (открытый перечень которых содержится в пункте 1 данной статьи), возложена на общество.

  Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. 

  В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

  В силу пункта 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

  Таким образом, в обязанности ФИО1, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды нижестоящих инстанций правильно распределили бремя доказывания, возложив на ответчика обязанность доказывания фактов передачи спорных документов и печатей и их отсутствия у ФИО1

Подобных доказательств ответчик в дело не представил.

  По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

  Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ответчик после прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа Общества не произвел передачу документации и печатей Общества вновь избранному директору Общества, а также не обеспечил надлежащие условия для их сохранности. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания подвергать сомнению выводы судов, основанные на оценке доказательственной базы.

Ссылка заявителя на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 15.09.2016 по делу № 33-6809/2016 обоснованно не принята во внимание, поскольку вывод суда общей юрисдикции о недоказанности факта неправомерного изъятия документов Общества, сделанный при рассмотрении спора о восстановлении на работе, не имеет преюдициального значения в рамках настоящего дела об обязании ответчика передать документацию Общества.

   Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

   Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

   Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. 

   Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 по делу №  А82-1266/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Тутаева Евгения Владимировича – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын