ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-484/2022

г. Саратов

16 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена                     « 15 » августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен                              « 16» августа 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шалкина В.Б.                    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке упрощенного производства дело №  А06-484/2022                   по иску общества с  ограниченной ответственностью «Вектор-юг», г. Астрахань,                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной  ответственностью «Чердаклинский элеватор», Ульяновская область,  Новомалыклинский район, поселок станция Якушка (ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной  ответственностью «Элеватор Текэ Тау», общество с ограниченной  ответственностью «Байлар Групп»,

о взыскании 37137570,14 руб.,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Вектор-юг» - ФИО2 по доверенности от 25.10.2022, в отсутствие апеллянта и остальных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вектор-юг» (далее – ООО «Вектор-юг», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» (далее – ООО «Чердаклинский элеватор», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 09.08.2021 в размере 36686775,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.12.2021 по 24.01.2022 в сумме 450795,03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за просрочку оплаты 36686775,11 руб. задолженности за период с 25.01.2022 по день фактического исполнения обязательств.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением (в виде резолютивной части) Арбитражного суда Астраханской области от 25.03.2022 (мотивированное решение изготовлено 14.04.2023) по делу № А06-484/2022 с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» взыскано 37137570,14 руб., из которых 36686775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021 и 450795,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период  с 01.12.2021 по 24.01.2022. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на сумму долга в размере 36686775,11 руб. и подлежат начислению с 25.01.2022 по день фактической уплаты обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. С ООО «Чердаклинский элеватор» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме  200000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции полностью отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, привлечь к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Элеватор Текэ Тау» и ООО «Байлар Групп».

В обоснование доводов жалобы заявитель жалобы указывает на то, что на текущий момент единственным кредитором, требование которого включено в реестр требований ООО «Чердаклинский элеватор», является ООО «Элеватор Текэ Тау»; права (требования) к должнику, признанному несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»), были уступлены цедентом ООО «Чердаклинский элеватор» по номинальной стоимости с отсрочкой платежа более чем на три месяца, права (требования) перешли при этом цессионарию в момент подписания договора уступки; впоследствии право (требование) к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» переуступлено ООО «Чердаклинский элеватор» в ООО «Байлар Групп» по существенно меньшей стоимости - 8000000 руб. (что более чем в 4,5 раза ниже цены договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021);  договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 в том виде, в котором подписан сторонами, не мог быть совершен в обычных рыночных условиях, условия договора цессии недоступны независимыми участниками гражданского оборота; заключение договора уступки прав (требований) на названных условиях возможно только при наличии доверительных отношений между цедентом и цессионарием; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 по делу № А72-6933/2020 (дело о банкротстве ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ») произведена процессуальная замена по уступленному по договору уступки прав (цессии) от 09.08.2021 праву (требованию) кредитора ООО «Вектор-Юг», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», с суммой требования в размере 38686775,11 руб., из которых: 33394999,11 руб. - основной долг, 5921776 руб. - неустойка, на правопреемника ООО «Чердаклинский элеватор»; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 по делу № А72-6933/2020 (дело о банкротстве ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ») произведена процессуальная замена кредитора ООО «Чердаклинский элеватор», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», с суммой требования в размере 38686775,11 руб., из которых: 33394999,11 руб. - основной долг, 5921776 руб. - неустойка, на правопреемника ООО «Байлар Групп»; ООО «Чердаклинский элеватор» является аффилированным с ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по признаку вхождения в одну группу лиц; в момент подписания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» уже находилось в состоянии имущественного кризиса; договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 заключен со злоупотреблением правом с целью создания искусственной подконтрольной задолженности при банкротстве ООО «Чердаклинский элеватор» и в результате подписания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 причинен вред имущественным правам кредиторов; названный договор имеет признаки ничтожности, экономических оснований для установления стоимости в номинальном размере уступленных прав к банкротному предприятию не приведено, преследование «здорового экономического интереса» заключением договора цессии никак не подтверждено, доказательств финансовых возможностей и предпосылок для погашения переданного права требования не представлено; стороны при совершении сделки (договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021) знали, что ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» не сможет исполнить обязательства перед ООО «Чердаклинский элеватор» по уступленным к нему требованиям, и ООО «Чердаклинский элеватор», в свою очередь, не исполнит обязательства в полном объеме в отношении ООО «Вектор-Юг» по договору уступки прав (цессии) от 09.08.2021; в результате подписания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 на заведомо нерыночных и невыгодных условиях для ООО «Чердаклинский элеватор» его имущественное положение еще более усугубилось, налицо преследование должником цели - причинение вреда кредиторам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 АПК РФ.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно доводам апеллянта на текущий момент единственным кредитором, требование которого включено в реестр требований ООО «Чердаклинский элеватор», является ООО «Элеватор Текэ Тау»; права (требования) к должнику, признанному несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»), были уступлены цедентом ООО «Чердаклинский элеватор» по номинальной стоимости с отсрочкой платежа более чем на три месяца, права (требования) перешли при этом цессионарию в момент подписания договора уступки; впоследствии право (требование) к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» переуступлено ООО «Чердаклинский элеватор» в ООО «Байлар Групп» по существенно меньшей стоимости - 8000000 руб. (что более чем в 4,5 раза ниже пены договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021).

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не были привлечены ООО «Байлар Групп» и ООО «Элеватор Текэ Тау». 

            Вместе с тем, обжалуемый судебный акт затрагивает права и обязанности вышеуказанных организаций, не привлеченных к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, так как в рамках настоящего спора предполагается оценка действительности договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021, что затрагивает права и обязанности последующего цессионария. 

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению по правилам суда первой инстанции выносит определение.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является, в частности, принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 13.06.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А06-484/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Элеватор Текэ Тау» и ООО «Байлар Групп». 

Временный управляющий общества с ограниченной  ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО3 обратился с ходатайством о назначении по настоящему делу судебной экспертизы, проведение  которой просил поручить ООО «АртРеал», эксперту ФИО4, представил вопрос к эксперту (какова рыночная стоимость по состоянию на 09.08.2021 права требования (дебиторской задолженности), принадлежащая кредитору ООО «Вектор-Юг» по неисполненным обязательствам дебитором (организацией-должником) ООО «АНАМА ЗЕМЛЯ» в размере 38686775,11 руб., из которых: 33394999,11 руб.– основной долг, 5291776 руб.– неустойка),  ответ экспертного учреждения о возможности проведения экспертизы, ее сроке и стоимости, внес на депозитный счет суда денежные средства в сумме 20000 руб. по платежному поручению от 18.07.2023 № 187923.

Апелляционный суд отказал апеллянту в удовлетворении заявленного ходатайства, посчитав нецелесообразным назначение экспертизы и возможным рассмотреть спор, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств.

Временный управляющий общества с ограниченной  ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО3 обратился с ходатайством о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Самарская инновационная компания».

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

В силу части 3.1 статьи 51 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из буквального толкования данной нормы следует, что обжалованию подлежит только определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство. Возможность обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого заявлено стороной по делу, не предусмотрена (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2018 года № Ф01-2374/2018 по делу № А79-10423/2014).

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.  

Согласно части 2 статьи 188 АПК РФ в отношении определения, обжалование которого не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в отношении протокольного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Арбитражный апелляционный суд не усматривает правовых оснований для привлечения ОАО «Самарская инновационная компания» к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в силу следующего.

 Апелляционный суд установил, что 22.05.2023 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от ОАО «Самарская инновационная компания» в дело № А72-6933/2020 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором общество просило произвести замену ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания».

В настоящее время вопрос о процессуальном правопреемстве с ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания» еще не разрешен, поскольку определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2023 по делу № А72-6933/2020 рассмотрение заявления  ОАО «Самарская инновационная компания» о процессуальном правопреемстве отложено на 20.09.2023 на 09 час. 45 мин.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). 

Поскольку на дату рассмотрения дела № А06-484/2022 апелляционным судом (15.08.2023) не произведено процессуально правопреемство с ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания» в деле № А72-6933/2020, обжалуемый судебный акт не принят непосредственно о правах и обязанностях ОАО «Самарская инновационная компания», не возлагает на общество каких-либо обязанностей, не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, поэтому необходимость в привлечении ОАО «Самарская инновационная компания» к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствует. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2019 № Ф05-20515/2019 по делу № А40-249081/2018, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2018 № Ф05-4703/2018 по делу № А41-49502/17.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства временного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО3 о привлечении ОАО «Самарская инновационная компания» к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

ООО «Вектор-юг» обратилось с ходатайством о приобщении к материалам дела копий договора поставки от 22.02.2019 № 07/2019, счета-фактуры от 21.10.2019 № 103, товарной накладной от 21.10.2019 № 57, счета-фактуры от 24.09.2019 № 101, товарной накладной от 24.09.2019 № 56, счета-фактуры от 23.09.2019 № 100, товарной накладной от 23.09.2019 № 55, счета-фактуры от 12.08.2019 № 82, товарной накладной от 12.08.2019 № 40, декларации на товары. Ходатайство удовлетворено, названные документы приобщены к материалам дела.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных пояснениях участников процесса, выступлениях присутствующего в судебном заседании представителя истца, исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что обжалуемое судебное решение подлежит отмене по безусловным основаниям в силу положений пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Вектор-юг» (цедент) и ООО «Чердаклинский элеватор» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»), возникшего вследствие получения ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» денежных средств по договору контрактации № 07/05-2019 на общую сумму 9000000 руб. (платежные поручения от 07.08.2019 № 221, от 23.05.2019 № 168) и задолженности ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по договору поставки от 13.01.2020 № 13/01-2020 года, а также право требования взыскания всех штрафных санкций и неустоек, вытекающих из уступаемых (названных) обязательств.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования цедента к должнику, переданное цессионарию, составляет 38686775,11 руб., в том числе:

- сумма неосновательного обогащения – 9000000 руб.;

- сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами -770999,11  руб.;

- сумма основного долга – 23624000 руб.;

- неустойка – 5291776 руб.

Согласно пункту 1.3 договора уступаемое по настоящему договору право требования определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу № А72-6933-1/2020 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 38686775 руб., из которых: 33394999,11 руб.– основной долг, 5291776 руб.– неустойка.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора установлено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 38686775,11 руб. 

Согласно пункту 2.3 договора указанная сумма денежных средств подлежит оплате не позднее 30.11.2021. 

Истец указал в обоснование своих требований, что ответчик исполняет свои обязательства ненадлежащим образом, оплату произвел частично в сумме 2000000 руб., в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом составляет 36686775,11 руб.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

К продаже имущественных прав применяются общие положения о договоре купли – продажи (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со статьями 454 и 486 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору купли – продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли – продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли – продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

При таких обстоятельствах истец считает, что его требования в части взыскания долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Арбитражный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор»  оспаривает факт реального исполнения сторонами договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021, т. к. считает, что данный договор заключен фиктивно с целью ухода от ответственности перед другими кредиторами в деле о банкротстве (несостоятельности) ответчика, т. е. данная сделка является мнимой. 

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования абзаца первого пункта 3 статьи 166, пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 128 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой   все   полученное   по   сделке,   а   в   случае   невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 № 13АП-34088/2021 по делу № А56-13745/2017/сд.1).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания договора ничтожным на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения обеих сторон договора, направленность их действий на умышленное нарушение прав иных лиц, либо осведомленность одной стороны сделки о подобных намерениях другой стороны.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Норма пункта 1 статьи 10 ГК РФ предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом таких сделок.

Следовательно, для квалификации сделок, как совершенных со злоупотреблением правом в дело, должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.05.2017 № Ф01-1411/2017 по делу № А82-14260/2015).

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется участниками сделки и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса, то есть избранный способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Следовательно, эффективная судебная защита возможна, когда избранный способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск (требование) в рамках конкретного дела у стороны спора отсутствует.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2006 года № 9148/06).

Заинтересованность в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 АПК РФ подлежит доказыванию истцом.

В соответствии с пунктом  71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

По смыслу указанного разъяснения, необходимым условием реализации арбитражным управляющим права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является не только заявление им о нарушении прав и законных интересов должника таким судебным актом, но и предоставление им доказательств того, что оспариваемый судебный акт не обоснован по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2021 № Ф06-7703/2021 по делу № А12-17966/2018).

Таким образом, временный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО3 вправе оспаривать договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 на основании пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Вышеуказанное лицо не является участником спорных правоотношений сторон, поэтому может делать вывод о заключении вышеназванного договора с противоправной целью лишь на основании косвенных сведений, имеющихся в открытых источниках, тогда как истец и ответчик, являясь сторонами оспариваемого договора подряда, обладают исчерпывающей информацией о фактической природе данных сделок. 

В случаях, когда заявитель, в силу объективных причин, не может обладать всей полнотой информации о фактических обстоятельствах, положенных в основу заявления, судебная практика выработала следующий подход: заявитель представляет прямые или косвенные доказательства, позволяющие хотя бы с малой степенью вероятности усомнится в достоверности доводов другой стороны, после чего на последнего (в данном случае, на истца и ответчика) ложится бремя опровержения представленных заявителем доказательств.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от                  29 октября 2018 года № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях, противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13.10.2020 № 49-КГ20-15-К6, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2021 № Ф06-53925/2019 по делу № А65-4236/2019).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям, т. к. необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011,  Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2019 года              № 307-ЭС17-11745(2) по делу № А56-83793/2014, бремя опровержения представленных уполномоченным органом доводов возлагается на процессуального оппонента. При этом, ответчику, защищаясь против предъявленного иска, недостаточно ограничиться только отрицанием обстоятельств, на которых настаивает истец, необходимо представить собственную версию инкриминируемых ему событий.  Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля  2016 года № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 года № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015. 

Схожим образом распределяется бремя доказывания при обжаловании арбитражным управляющим решения суда в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня  2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (см.: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2019 года № Ф044135/2019 по делу № А45-20501/2018).

Между тем, к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (см.: Постановления от 22 июля 2002 года № 14П, от 19 декабря                 2005 года № 12-П, Определения от 17 июля 2014 года №№ 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О). 

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно указывал, что при нахождении ответчика в статусе банкротящегося лица судам необходимо применять повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований об установлении задолженности, что должно выражаться в проведении более тщательной проверки обоснованности предъявленных требований, представленных истцом доказательств.

При рассмотрении требований к банкротящемуся лицу проверка обоснованности заявленных исковых требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

При рассмотрении подобных споров арбитражному управляющему достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом арбитражному управляющему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Действия сторон могут быть направлены на создание искусственного документооборота для получения большей выгоды в рамках дела о несостоятельности банкротящегося ответчика.

Реальность правоотношений и размер правопритязаний в рамках настоящего дела подлежат подтверждению предусмотренными договорами документами в совокупности (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2020 года № Ф06-65248/2020 по делу № А57-9508/2019).

Согласно сложившейся судебной практике в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2016 года). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Наличие корпоративных либо иных связей между стороной сделки и должником объясняет мотивы совершения сделок. По смыслу указанной позиции отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2016 года № 308-эс16-1475). 

Применение повышенного стандарта доказывания необходимо при оценке обоснованности требований, проистекающих из сделок с заинтересованными по отношению к должнику лицами. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между таким кредитором и должником, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо. Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

ООО «Вектор-Юг», возражая против доводов арбитражного управляющего о мнимости спорной сделки, представило письменные объяснения  от 17.07.2023 по вопросу возникновения задолженности, к которым приложило копии договора контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) от 07.05.2019  № 07/05-2019, письма от 08.05.2019, платежных поручений от 23.05.2019 № 168 на сумму 8000000 руб., от 07.08.2019 № 221 на сумму 1000000 руб., акт сверки на 15.01.2020,  договора поставки от 13.01.2020 № 13/01-20, счетов-фактур (универсальных передаточных документов) от 13.01.2020 № 1, от 13.01.2020 № 2, от 13.01.2020 № 3, акта сверки на 30.06.2020 (копии данных документов имеются в материалах электронного дела № А06-484/2022 в Картотеке арбитражных дел).

Наличие у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» задолженности перед ООО «Вектор-Юг» в размере 38686775,11 руб., из которых: 33394999,11 руб. - основной долг, 5921776 руб. - неустойка, подтверждено вступившими в законную силу судебным актом, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ), - определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу № А72-6933/2020 о включении требований ООО «Вектор-Юг» в реестр требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ». Данная задолженность образовалась в результате следующего.

ООО «Вектор-Юг» (заготовитель) и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (производитель) подписали договор контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) от 07.05.2019 № 07/05-2019, по которому производитель принял на себя обязательства в период с 10.09.2019 по 10.10.2019 вырастить (произвести) по заказу заготовителя и передать ему сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренным настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, качество и цена закупки согласовываются сторонами в соответствии с условиями настоящего договора в спецификации.

Согласно пункту 3.1 договора срок и порядок поставки продукции согласовывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.1 договора установлено, что цена продукции устанавливается  спецификации.

Однако, как пояснило ООО «Вектор-Юг», спецификация между сторонами не была подписана, следовательно, стороны не согласовали существенные условия договора, что влечет его незаключенность.

При этом в соответствии с письмом ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» от 08.05.2019 ООО «Вектор-Юг» произведена предварительная оплата по незаключенному договору платежным поручением от 23.05.2019 № 168 на сумму 8000000 руб. и платежным поручением от 07.08.2019 № 221 на сумму 1000000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Учитывая, что договор поставки от 07.05.2019 № 07/05-2019 является незаключенным, на стороне ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» возникло неосновательное обогащение в сумме 9000000 руб.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исходя из вышеуказанной нормы права, обязанность по возврату неосновательного обогащения возникла у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» с момента получения спорных платежей.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ составляет 770999,11 руб., исходя из следующих расчетов.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку возврата неосновательного обогащения в размере 8000000 руб. (перечислены по платежному поручению от 23.05.2019 № 168) начислены за период с 24.05.2019 по 09.11.2020 в сумме 699299,06 руб. 

Проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку возврата неосновательного обогащения в размере 1000000 руб. (перечислены по платежному поручению от 07.08.2019 № 221) начислены за период с 08.08.2019 по 09.11.2020 в сумме 71 700,05 руб. 

Таким образом, общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 770999,11 руб.

ООО «Вектор-Юг» (поставщик) и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (покупатель) заключили договор поставки от 13.01.2020 № 13/01-2020, по которому поставщик принял на себя обязательства поставить регуляторы роста в срок, обусловленный спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, поставив товар на общую сумму 23624000 руб., что подтверждается счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) от 13.01.2020 №№ №1, 2, 3.

В соответствии с пунктом 3 спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, оплата товара осуществляется в срок до 30.03.2020.

Покупатель не исполнил свои обязательства в части оплаты поставленного товара.

Задолженность за поставленный товар составляет 23624000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора за нарушение сроков оплаты, предусмотренных спецификацией, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки выглядит следующим образом.

Сумма задолженности: 23624000 руб.

Срок оплаты: 30.03.2020.

Период просрочки: с 31.03.2020 по 09.11.2020.

Количество дней просрочки: 224 дня.

Размер неустойки: 0,1% за каждый день.

Сумма неустойки: 5291776 руб. (23624000 руб. * 0,1% * 224 дня).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) по делу № А72-6933/2020 ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. С даты вынесения настоящего постановления наступили последствия, установленные ст.126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» разъяснено, что, исходя из п. 1 ст. 4 и п. 1 ст. 5 Закона № 127-ФЗ, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (ст. 810 ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (ст. ст. 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и т.п.

К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (ст. 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойки в форме пени (ст. 330 ГК РФ), пеней за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса РФ) и тому подобное (далее - проценты) и об уплате неустойки в форме штрафа.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии задолженности ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» перед ООО «Вектор-Юг».

Таким образом, апелляционный суд, исследовав материалы дела, в том числе, вышеуказанные документы, подтверждающие наличие у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» задолженности перед ООО «Вектор-Юг» в сумме 38686775,11 руб., не усматривает правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 недействительным как мнимой сделки, поскольку реальность заключенного сторонами договора подтверждается материалами дела. Апеллянт не доказал обратное.

Следовательно, довод апеллянта о том, что договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 заключен со злоупотреблением правом с целью создания искусственной подконтрольной задолженности при банкротстве ООО «Чердаклинский элеватор» и в результате подписания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 причинен вред имущественным правам кредиторов, подлежит отклонению как несостоятельный и не доказанный.

Кроме того, апеллянт не доказал, что ООО «Чердаклинский элеватор» является аффилированным лицом с ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по признаку вхождения в одну группу лиц.

ООО «Вектор-Юг» в отзыве на апелляционную жалобу от 29.05.2023 пояснило, что ООО «Вектор-Юг» не является и никогда не являлось аффилированным кредитором как по отношению к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», так и по отношению к ООО «Чердаклинский элеватор». Довод временного управляющего об аффилированности ООО «Вектор-Юг» по отношению к ООО «Чердаклинский элеватор» в силу нерыночности условий сделки является несостоятельным.

Уступка права (требования) к должнику по номинальной стоимости не является сделкой с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Напротив, уступка права (требования) по номинальной стоимости свидетельствует о рыночных условиях сделки и об отсутствии аффилированности между цедентом и цессионарием.

Отсрочка платежа по договору уступки прав (цессии) является вполне объяснимой, так как ООО «Чердаклинский элеватор» является сельскохозяйственным предприятием и осуществляет деятельность по выращиванию сельскохозяйственных растений. Как было указано цессионарием при обсуждении условий сделки, в силу цикличности сельскохозяйственного производства,

Общество получает доход от продажи урожая в период с сентября по ноябрь. Этим обстоятельством была обусловлена отсрочка до 30.11.2021. При этом после истечения срока оплаты ООО «Вектор-Юг» незамедлительно направило в адрес цессионария претензию об уплате задолженности и после истечения срока на ее ответ, подало исковое заявление в суд о взыскании задолженности.

Данные факты и обстоятельства, подтвержденные материалами дела, полностью опровергают предположение временного управляющего об аффилированности ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор».

Довод временного управляющего об аффилированности ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в данном деле не влияет на взаимоотношения между цедентом и цессионарием в силу следующего.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющий признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. Как было указано выше, согласно сложившейся судебной практике в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие у должника задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебным актом, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, – определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу №А72-6933/2020 о включении требований ООО «Вектор-Юг» в реестр требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ».

Учитывая, что приобретение требования к должнику по договору цессии от 09.08.2021 осуществлено аффилированным лицом после возбуждения производства по делу о банкротстве (17.06.2020), данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной; при этом согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

В данном случае представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о недоказанности того, что, заключая договор цессии, ООО «Вектор-Юг» действовало с целью причинения вреда кредиторам должника и в результате уступки прав требований получило контроль над процедурой банкротства должника во вред интересам независимых кредиторов. При этом приведенные заявителем доводы об аффилированности ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в данном случае сами по себе не подтверждают наличие в действиях сторон признаков недобросовестности.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. В рамках данного спора, как было указано выше, приобретение требований к должнику по договорам цессии осуществлено после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В отношении довода временного управляющего о том, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2022 по делу № А72-4525/2022 с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Элеватор Текэ Тау» взыскано 27720590 руб. основного долга и 1461976,32 руб. процентов и что просрочка началась с 01.09.2021, необходимо отметить следующее.

Ссылаясь на данное решение, временный управляющий предполагает, что в момент подписания договора уступки права (цессии) от 09.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» уже находилось в состоянии имущественного кризиса. Однако данное предположение полностью опровергается этим же решением суда, из которого следует, что в период с 16.07.2021  по 03.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» был получен аванс в сумме 74975000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 302 от 16.07.2021, № 323 от 19.07.2021, № 414 от 03.08.2021. При этом принятые на себя обязательства по поставке товара ООО «Чердаклинский элеватор» исполняло в период с 20.07.2021 по 24.12.2021, а возврат неотработанного аванса осуществлялся до 31.01.2022.

Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020, 2021 и 2022 года, размещенным в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел, ООО «Чердаклинский элеватор» отвечало признаку достаточности имущества, совокупная стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 составляет 97050 тыс. руб., 258793 тыс. руб. и 251691 тыс. руб. соответственно. Чистые активы общества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 составляют 13182 тыс. руб., 21309 тыс. руб. и 27068 тыс. руб. соответственно, показывая стабильный рост на протяжении трех финансовых периодов.

Таким образом, в момент подписания договора цессии от 09.08.2021 у ООО «Вектор-Юг» отсутствовали сомнения в том, что ООО «Чердаклинский элеватор» не в состоянии будет исполнить свои обязательства.

Следовательно, довод апеллянта об аффилированности кредитора и должника не подтвержден какими-либо доказательствами.

Доказательства, указывающие на то, что у каждой из сторон спорной сделки – ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» - отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия, подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, обе стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности, в материалах дела отсутствуют.

ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» не являются аффилированными лицами, правовые позиции ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» не совпадают и является противоположными.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, перечень которых определен в статье 19 Закона о банкротстве.

Согласно условиям оспариваемого договора заключенная между сторонами сделка являлась возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту 38686775,11 руб. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Применение положений статьи 10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, согласно которой возможность признания совершения сделок как совершенных при наличии признаков злоупотребления правом касается только сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014.

В данном случае апелляционным судом не установлено намерение сторон оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам. Сама по себе аффилированность сторон сделок не является подтверждением такого намерения.

Наличие просроченной задолженности по договору цессии в размере 36686775,11 руб. не означает, что должник являлся неплатежеспособным, поскольку не свидетельствует, что прекращение исполнения обязанностей по оплате цены договора цессии вызвано недостаточностью денежных средств у ответчика.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», именно причинение вреда кредиторам является основанием для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая недоказанность временным управляющим ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО3 порочности воли каждой из сторон оспариваемой сделки, наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО «Чердаклинский элеватор» по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, недоказанности факта злоупотребления сторонами  правом при совершении оспариваемой сделки, отсутствие в материалах дела доказательств наличия умысла на причинение вреда должнику либо его кредиторам, апелляционный суд пришел к  выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 недействительным, т. к. данный договор является реальным. 

Таким образом, с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» подлежат взысканию  36686775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021 (с учетом произведенной ответчиком оплаты задолженности в сумме 2000000 руб. и, соответственно,  частичного исполнения обязательства). 

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 450795,03 руб. за период с 01.12.2021 по 24.01.2022.

 Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.  

Поскольку ответчиком нарушены условия обязательства о своевременной оплате, истец вправе требовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму просроченного платежа за все время просрочки исполнения денежного обязательства. 

Проверив произведенный истцом расчетов процентов, апелляционный суд признает его верным.

Отсутствие вины в ненадлежащем исполнении обязательства ответчиком не доказано и апелляционным судом не установлено.

 При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства. 

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2022 по день фактической уплаты обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Судебные расходы по делу распределены между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ и возложены на ответчика как на проигравшую сторону арбитражного процесса. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 14 апреля 2023 года по делу № А06-484/2022 отменить по безусловным основаниям.

Взыскать с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» 36686775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021, 450795,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период  с 01.12.2021 по 24.01.2022, а начиная с 25.01.2022 - по день фактической оплаты ООО «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Взыскать с  ООО «Чердаклинский элеватор» в доход федерального бюджета 200000 руб. госпошлины по иску.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано по основаниям,      предусмотренным      частью   3    статьи      288.2     Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                            В.Б. Шалкин