Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-302275/19-173-86

г. Москва

17 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тереховым А.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРМАТ" (143902, 

<

...>, ЛИТЕР Б, КОМНАТА 30, ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2018, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РАДИО, ДОМ 24, КОРПУС 1, ЭТАЖ 4 ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО "САРМАТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" о взыскании задолженности по договору поставки №18-25-10-1тмц от 25.10.2018г. в размере 3 416 210 руб., неустойки за период с 16.02.2019 по 11.11.2019 в размере 170 810 руб. 50 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).  

В судебном заседании 26.02.2020 объявлялся перерыв до 28.02.2020г.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на иск, а также в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступило встречное исковое заявление о расторжении спорного договора поставки, взыскании с ООО "САРМАТ" неустойки в размере 11 949 216 руб. 94 коп., которое определением суда было возвращено заявителю. 

В отзыве на иск (с учетом дополнительного отзыва) ответчик, в обоснование возражений, указывает на недействительность спорного договора поставки в виду мнимого характера заключенной сделки, а также на неисполнение истцом обязательств по Спецификации №1 к спорному договору в полном объеме.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об  обоснованности исковых требований.

Как следует из материалов дела, между сторонами 25.10.2018г был заключен договор поставки №18-25-10-1тмц, по условиям которого ООО "САРМАТ" (Поставщик) обязуется по заявкам Покупателя ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (составленных по форме Приложения №3 к договору) поставить партиями в течение срока действия настоящего договора товар, наименование, ассортимент, цена, объем (количество), сроки поставки, место поставки и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях настоящего договора.

Общая стоимость Товара, поставляемого по настоящему Договору, складывается из всех спецификаций, являющихся приложениями к настоящему Договору, подписанных Сторонами в пределах срока действия Договора и составляет 24 418 667 руб. 52 коп. (п. 3.1 Договора)

Цена Товара включает в себя затраты на доставку до места поставки и иные расходы, связанные с доставкой, а также страхование, уплату налогов, таможенных пошлин, сборов и других обязательных платежей.

В соответствии с п. 3.3. Договора, Покупатель осуществляет оплату в течение 20 (Двадцати) календарных дней по факту поставки партии Товара по соответствующей Заявке и подписания Товарной накладной (по форме ТОРГ-12 или иного документа, предусмотренного действующим законодательством) при предоставлении оригиналов счета.

Согласно материалам дела, по Спецификации №1 к Договору, Поставщик в течение 20 календарных дней обязался поставить Покупателю товар (щебень фракции 40-70 мм ГОСТ  8267-93бМ600, щебень фракции 10-20 мм ГОСТ 8267-93, М600) на общую сумму 24 418 667 руб. 76 коп. Условия оплаты: Оплата продукции производится в течение 20 (двадцати) календарных после поставки продукции на объект строительства и подписания сторонами УПД на продукцию, путем перечисления Покупателем денежных средств в размере 100% от стоимости отгруженной продукции на расчетный счет Поставщика. Оплате подлежит стоимость фактически поставленной продукции. Грузополучатель - ООО «ТЮС-МК-105».

  Товарной накладной №20 от 26.01.2019 поставщик в рамках Спецификации №1 к спорному договору поставил грузополучателю ООО «ТЮС-МК-105» товар (щебень фракции 40-70) на сумму 3 416 210 руб., указанный товар был принят грузополучателем без замечаний, при этом, выставленный Покупателю счет на оплату от 26.01.2019 №20 в установленные Спецификацией сроки оплачен не был. 

Согласно составленному сторонами акту сверки взаимных расчетов между ООО "САРМАТ" и  ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" за период 1 квартал 2019 года, по состоянию на 31.03.2019г. задолженность Покупателя за поставленный по договору товар составила 3 416 210 руб. 

Врученная ответчику досудебная претензия от 15.08.2019 с требованием об оплате задолженности, покупателем добровольно исполнена не была, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.  

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Довод ответчика относительно неисполнения Поставщиком обязательств по поставке всего объема товара в рамках Спецификации №1 к договору судом не принимается, поскольку положениями спорного договора установлен порядок поставки товара отдельными партиями, подлежащими оплате Покупателем по мере осуществления поставки (п.п. 3.3., 4.1, 4.5 Договора).  

Заявляя довод о мнимости спорного договора поставки, ответчик ссылается в отзыве на аффилированность  покупателя ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ" и грузополучателя ООО «ТЮС-МК-105» через ООО УК «ТЮС», а также указывает, что спорный договор был заключен в целях увеличения долговой нагрузки на Покупателя ООО "СПЕЦТРАНССТРОЙ", при этом никаких доказательств взаимосвязи данных доводов с добросовестными действиями поставщика, ответчиком в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

При этом пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что произошло злоупотребление правом со стороны лица.

В силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ договор поставки, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Истцом в обоснование действительности спорного договора поставки были представлены согласованная сторонами Спецификация №1 к договору, определяющая объем, срок, стоимость поставки и порядок оплаты поставленного поставщиком товара, а также товарная накладная,  содержащая отметки о приемке грузополучателем поставленного истцом товара.   

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполне-ние по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятель-ности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требо-вать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Как разъяснено в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, следовав представленные доказательства, пришел к выводу, что спорный договор поставки был заключен сторонами по доброй воле, с намерением создать установленные условиями договора правовые последствия и надлежащим образом Поставщиком исполнен, никаких достоверных доказательств мнимости спорного договора ответчиком в материалы дела представлено не было, а доводы, изложенные в возражениях, носят предположительный характер и материалами дела не подтверждены.

Судом установлено, что поставщик свои обязательства по поставке ответчику товара в рамках Спецификации №1 к договору исполнил, поставленный грузополучателю товар был принят без замечаний, при этом покупатель свое обязательство по оплате за поставленный товар не исполнил, на дату вынесения решения  долг в размере 3 416 210 руб. не погашен, в связи с чем, в силу положений статей 309, 310, 516 ГК РФ требование истца о взыскании указанной суммы долга с ответчика подлежит удовлетворению.

Истцом помимо взыскания суммы основного долга заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с п. 6.1 Договора 

Согласно 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты поставленного Товара, установленного в соответствии с условиями настоящего Договора, Поставщик вправе взыскать неустойку в размере 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от суммы задолженности за каждый день просрочки. Штрафные санкции, указанные в настоящем пункте, считаются начисленными с момента и в размере письменного признания предъявленной претензии (счета), но не более 5% от несвоевременно уплаченной суммы.

Поскольку судом установлено наличие у ответчика долга перед истцом за поставленный, но не оплаченный товар, то в силу статей 330 ГК РФ и пункта 6.1 договора, требование истца о взыскании с ответчика неустойки за неисполнение обязательств за период с 16.02.2019 по 11.11.2019 в размере 170 810 руб. 50 коп., согласно проверенному судом уточненному расчету,  подлежит удовлетворению.

         Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТРАНССТРОЙ" (105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РАДИО, ДОМ 24, КОРПУС 1, ЭТАЖ 4 ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2010, ИНН: 

<

***>) 

в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРМАТ" (143902, 

<

...>, ЛИТЕР Б, КОМНАТА 30, ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2018, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 3 416 210 (три миллиона четыреста шестнадцать тысяч двести десять) руб. 00 коп., неустойку в размере 170 810 (сто семьдесят тысяч восемьсот десять) руб. 50 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 40 935 (сорок тысяч девятьсот тридцать пять) руб. 00 коп. 

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРМАТ" (143902, 

<

...>, ЛИТЕР Б, КОМНАТА 30, ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2018, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета РФ госпошлину в размере 284 (двести восемьдесят четыре) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

         Судья                                                                                    Е.О. Фортунатова