969/2022-77382(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 ноября 2022 года Дело № А21-11978/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,  

при участии в судебном заседании от ФИО1 представителя  ФИО2 по доверенности от 23.10.2020,  

рассмотрев 09.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А21-11978/2020-4,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эконом Авто Транс»  обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о  признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).  

Определением от 15.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве) ФИО1  

Определением от 15.02.2021 (резолютивная часть от 15.02.2021)  требование заявителя признано обоснованным, в отношении ФИО1  введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым  управляющим утверждён ФИО3.  

Решением от 29.09.2021 (резолютивная часть от 17.09.2021) в отношении  ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым  управляющим утверждён ФИО3  

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением  (с учётом уточнения) к ФИО4 о признании  недействительным договора купли-продажи доли в размере 50 % в уставном  капитале ООО «Эконом Авто Транс» от 03.09.2018, применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу  должника денежных средств в размере 4 906 030 руб.  

Определением от 03.06.2022, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе должник указывает на нарушение судами норм  материального и процессуального права, несоответствие выводов судов  обстоятельствам дела, просит обжалуемые определение от 03.06.2022 и  постановление от 29.07.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.  

Податель жалобы отмечает, что оспариваемая сделка подлежит  признанию недействительной, поскольку совершена в отношении  заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам  

кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности должника. Должник  полагает, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном  исполнении.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 указывает, что  ФИО1 не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в  обоснование кассационной жалобы, ФИО4 просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и  месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в  соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для  рассмотрения жалобы.  

Как усматривается из материалов дела, 03.09.2018 между 

ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в  размере 50% в уставном капитале ООО «Эконом Авто Транс» по его  номинальной стоимости 5 000 руб.  

Полагая, что сделка между должником и ФИО4 является  подозрительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершена по заниженной цене  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,  финансовый управляющий оспорил её в судебном порядке на основании статьи  61.2, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  

ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд  первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорной  сделки недействительной.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа  не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – постановление № 63), для признания сделки  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Исходя из пункта 6 постановления № 63, цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди  которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 возбуждено  определением суда от 15.12.2020, спорный договор заключён 03.09.2018,  то есть в период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным  лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо  являются по отношению к нему аффилированными.  

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику-гражданину признаются в числе других лиц,  его супруг.  

Из материалов дела видно, что ФИО1 и ФИО4 являются  бывшими супругами, брак между ними расторгнут 07.08.2017.  

Таким образом, данные лица (продавец и покупатель) являются  заинтересованными (аффилированными) по отношению друг к другу.  

Суд первой инстанции установил, что 24.07.2019 в Гурьевский районный  суд Калининградской области в рамках дела № 2-28/2020 подано исковое  заявление ООО «Эконом Авто Транс» о взыскании задолженности  с ФИО1  

Апелляционным определением Калининградского областного суда по  делу № 2-28/2020 от 23.09.2020 требования ООО «Эконом Авто Транс»  удовлетворены, с должника в пользу кредитора взысканы 2 150 000 руб.  основного долга по договору займа от 28.04.2017, проценты в размере  289 101,37 руб., неустойка в сумме 200 000 руб., судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 22 081, 11 руб., встречное заявление  

должника о признании договора займа незаключённым оставлено без  удовлетворения. При этом суд констатировал, что обязательства ФИО1  по возврату займа возникли с 29.06.2018.  

В подтверждение неравноценного встречного предоставления и наличия  вреда интересам кредиторов финансовый управляющий представил расчёт  стоимости отчуждённой должником доли, определённой в соответствии с  Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка  стоимости чистых активов», приняв к учёту следующие показатели:  внеоборотные активы, в составе которых основные средства и оборотные  активы, в составе которых дебиторская задолженность и денежные средства.  Согласно расчету финансового управляющего стоимость доли на момент  продажи составляла 4 906 030 руб.  

Ответчик против такого расчёта стоимости возражал, ссылаясь на то, что  управляющий необоснованно не принял во внимание, что в ее состав также  входит задолженность ФИО1 перед обществом по договору займа от  05.05.2017 на сумму 3 627 152, 48 руб. Максимальное значение активов,  которое подлежит учёту в расчетах, составляет 1 854 847, 52 руб. При  исключении кредиторской задолженности в размере 1 662 000 руб. стоимость  активов общества составляет 192 847,52 руб.  

При наличии возражений относительно представленного расчёта ни  должник, ни финансовый управляющий не заявили ходатайство, в том числе и в  рамках апелляционного обжалования, о назначении судебной экспертизы для  целей определения действительной стоимости доли должника в уставном  капитале общества, а также об истребовании у общества первичной  документации для целей определения фактической стоимости этого имущества.  

Одновременно участники сделки подтвердили наличие у них устной  договоренности об урегулировании взаимных претензий по возбуждённым в  судах общей юрисдикции делам, однако, позиции сторон относительно условий  таких договоренностей расходятся, сами условия договорённостей  документально не зафиксированы.  

Суд первой инстанции установил, что определением Ленинградского  районного суда города Калининграда от 27.10.2017 по делу № 2-4371/17  утверждено мировое соглашение, заключённое между ФИО1  и ФИО4, по которому произведён раздел совместно нажитого  имущества на следующих условиях:  

- в собственность ФИО1 переходит и признаётся за ним право  собственности квартиру по адресу: Калининград, Пионерская 

<

...>;  земельный участок с кадастровым номером 39:03:060503:121, расположенный  по адресу Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Малинники,  

Можайская ул., д. 18, с расположенным на нём жилым домом площадью 

226,3 кв. м; земельный участок кадастровый номер 39:15:151320:0722  площадью 878 кв. м, расположенный по адресу: Калининград, Балтийский р-н,  пос.Прибрежный, с/т «Мечта»; автомобиль марки «Мercedes-benz А170 CDI»;  1/2 доля в уставном капитале ООО «Эконом Авто Транс»;  

- в собственность ФИО4 переходит и признаётся за ней право  собственности на 1/2 долю в праве собственности в квартире по адресу:  Калининград, Клиническая 

<

...>; на квартиру по адресу:  Калининград, Гражданская 

<

...>; на квартиру по адресу:  

<

...>, на 1/2 долю в уставном  капитале ООО «Эконом Авто Транс».  

До раздела имущества по мировому соглашению 100% долей в обществе  принадлежали ФИО4  

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 от имени ООО  «Эконом Авто Транс» отказалась от требований к ФИО1 на сумму  965 970 руб. (прощение долга) о возврате суммы займа по договору   № 05.05.2017 в размере 460 517,18 руб. и неосновательного обогащения  593 100 руб. По результатам указанных судебных споров производство по делу  прекращено в связи с отказом от иска.  

Суд первой инстанции установил, что реализация спорной доли по  стоимости 5 000 руб. являлась частью соглашения сторон по урегулированию  имеющихся споров и разногласий, обусловлена достигнутой между сторонами  договорённостью о передаче ФИО1 автотранспортного средства  «Mercedes Benz Sprinter CDI» рыночной стоимостью 1 200 000 руб. за  10 000 руб. и прощением долга.  

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов  о недоказанности неравноценности встречного предоставления.  

ФИО1 факт получения имущества по такой цене не опроверг,  равно как и не представил доказательств того, что на дату передачи  транспортного средства его цена составляла именно 10 000 руб.  

Как верно указал суд первой инстанции, обстоятельства дела  свидетельствуют об отсутствии у бывших супругов устойчивых договоренностей  относительно урегулирования имущественных претензий друг к другу, а не о  наличии цели у ответчика причинить вред интересам кредиторов должника.  

Кроме того, как указывалось выше, неравноценность встречного  предоставления документально не подтверждена. Каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

При таком положении оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной в соответствии со статьями 61.2 Закона о банкротстве,  статьями 10, 168 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.  

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.06.2022  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.07.2022 по делу № А21-11978/2020-4 оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Зарочинцева  

Судьи К.Г. Казарян  А.В. Яковец  

969/2022-77382(4)