Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-22726/2020

30 мая 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Эколайф» – ФИО1 (доверенность от 12.01.2023, паспорт, удостоверение адвоката), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» – ФИО2 (доверенность от 20.10.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года по делу № А19-22726/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, г. Иркутск,  далее – ООО «ВММ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Московская область, г. Люберцы, далее – ООО «Эколайф», ответчик) о взыскании 10 058 900 рублей задолженности по договору от 22.04.2019, 502 945 рублей пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Новосибирская область, г. Новосибирск, далее – ООО «Усольский АБЗ»; дата прекращения деятельности 15.04.2022), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года, в иске отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2022 года названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 года, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ВММ» просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, судами допущено неприменение закона, подлежащего применению (статей 309, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), и применен закон, не подлежащий применению (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нарушены нормы процессуального права (статьи 8, 9, 71, 162, 168 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отзыв ООО «Эколайф» на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «ВММ» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Эколайф» возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Усольский АБЗ» (продавец) и ООО «Эколайф» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор от 22.04.2019, по условиям которого  продавец поставил в адрес покупателя товар (трубы из стали, балки двутавровые) на сумму 10 058 900 рублей, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 22.04.2019 № 345.

В соответствии с пунктом 3.1 названного договора оплата за товар в размере 100 % производится в течение 10 календарных дней с даты передачи товара.

Поскольку поставленный товар не был оплачен, продавец обратился к покупателю с претензией от 06.05.2019 об оплате задолженности в течение 5 календарных дней с даты ее получения. В ответе на данную претензию ООО «Эколайф» в лице генерального директора ФИО3 письмом от 07.05.2019 признало сумму задолженности, обязалось в течение 5 календарных дней осуществить расчет в полном объеме (л. д. 20 т. 1).

Впоследствии по договору уступки права требования (цессии) от 08.04.2020 ООО «Усольский АБЗ» (цедент) уступило ООО «ВММ» (цессионарий) право требования оплаты к ООО «Эколайф» за поставленный по договору от 22.04.2019 товар в размере 10 058 900 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком не погашена задолженность по оплате товара в размере 10 058 900 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из установленного решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019 факта недействительности решения единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 № 2, которым ФИО3, подписавший договор от 22.04.2019, УПД от 22.04.2019 № 345 от имени ответчика, был избран директором, и, соответственно, доказанности внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем помимо воли указанного юридического лица. Суд также указал, что поскольку корпоративные решения участником ООО «Эколайф» в действительности не принимались, свою волю на совершение сделки по приобретению товара, его последующую продажу (гражданину КНР YANG WENBIN по договору купли-продажи товара от 23.04.2019 № Р-17) ни участник, ни органы юридического лица не выражали, сделки с товаром произошли помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование цессионария (истца) о взыскании задолженности, возникшей у должника (ответчика) перед цедентом в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате полученного по договору поставки товара.

Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019 установлен факт фальсификации подписей единственного участника ООО «Эколайф» ФИО4 в решениях от 04.04.2019 № 2 (о досрочном прекращении полномочий директора ФИО4 и о назначении на эту должность ФИО3) и от 04.04.2019 № 3 (о принятии в состав участников ООО «Эколайф» ФИО3, об увеличении уставного капитала общества до 50 000 рублей, об утверждении итогов увеличения уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размерах долей участников общества, об утверждении Устава общества в новой редакции).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года по тому же делу производство по апелляционной жалобе ФИО3 прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что заявитель не имеет права на обжалование указанного решения суда. При этом апелляционный суд отметил, что согласно представленному в материалы дела ответу нотариуса ФИО5 от 29.09.2020 № 306, свидетельствование подлинности подписи ФИО4 на решении единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 № 3 за реестровым № 50-4-н/50-2019-2-6006 от 14.04.2019 не совершалось и в книге нотариальных действий указанный номер отсутствует.

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также согласно абзацу второму и третьему пункта 122 постановления № 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом,у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе поступившее от налогового органа письмо от 26.08.2022 № 08-06/020308 в ответ на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2022 года (об истребовании доказательств, отложении судебного разбирательства) о том, что бухгалтерская и налоговая отчетность за 2019 год ООО «Усольский АБЗ» не подавалась (л. д. 1 т. 4), письмо генерального директора ООО «Усольский АБЗ» ФИО6 (л. д. 9 т. 4), принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019, признав, что назначение на должность директора ООО «Эколайф» на основании ничтожного решения от 04.04.2019 № 2 не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ по воле указанного юридического лица, а, следовательно, сведения о директоре ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ помимо воли покупателя, и ФИО3 не является уполномоченным представителем ответчика, при отсутствии доказательств последующего одобрения ФИО4 действий ФИО3 по подписанию спорных документов (договора от 22.04.2019, УПД от 22.04.2019 № 345), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года по делу № А19-22726/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

И.И. Палащенко