АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24810/2017

Дело № А55-31261/2016

г. Казань

12 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии  представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 25.09.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Литейные технологии» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2017 (судья Дегтярев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 (председательствующий  судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Балакирева Е.М.) 

по делу № А55-31261/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Литейные технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинская лизинговая компания» о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинская лизинговая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Литейные технологии» о взыскании денежных средств за просрочку возврата имущества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Литейные технологии» (далее – истец, ООО «Литейные технологии»)   обратилось в Арбитражный суд Самарской области с альтернативным иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинская лизинговая компания» (далее  - ООО «Тольяттинская лизинговая компания») о взыскании: на основании договора от 20.10.2010 № 474  и договора  от 17.11.2010 № 571 суммы неосновательного обогащения в размере 3 835 090 руб., процентов начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 794 867,11 руб., начиная с 30.07.2014 по 06.12.2016: либо на основании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» суммы неосновательного обогащения в размере 1 325 997,89 руб., процентов начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 281 251,96 руб., начиная с 30.07.2014  по 06.12.2016. Также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 10 % годовых на сумму задолженности до момента полного исполнения решения Арбитражного суда Самарской области.

ООО «Тольяттинская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением о взыскании  с ООО «Литейные технологии» платежей за время просрочки возврата имущества по договору лизинга от 20.10.2010  № 474 в размере 414 191,08 руб. за  период с 16.04.2014 по 28.07.2014, а также о взыскании  платежей за время просрочки возврата имущества по договору лизинга от 17.11.2010 № 571  в размере 219 726,66 руб. за период с 16.02.2014 по 28.07.2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.06.2017, во взыскании с ООО «Тольяттинская лизинговая компания» в пользу ООО «Литейные технологии»  на основании договора от 20.10.2010 № 474  и договора  от 17.11.2010 № 571 неосновательного обогащения в размере 3 835 090 руб., процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 794 867,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 10 % годовых на сумму задолженности до момента полного исполнения решения Арбитражного суда Самарской области отказано. Исковое заявление ООО «Литейные технологии», заявленное на основании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» об установлении сальдо встречных обязательств и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 325 997,89 руб., процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 281 251,96 руб., начиная с 30.07.2014  по 06.12.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 10 % годовых на сумму задолженности до момента полного исполнения решения Арбитражного суда Самарской области оставлено без рассмотрения. Встречный иск ООО «Тольяттинская лизинговая компания» удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Литейные технологии» просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что арбитражный суд   должен был   рассчитать сальдо встречных обязательств. 

В судебном заседании представитель ООО «Тольяттинская лизинговая компания» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. 

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходить к следующему.

 Как следует из материалов дела,   20.10.2010 между ЗАО «ГрандМоторс» (поставщик), ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (покупатель) и ООО «Литейные технологи» (лизингополучатель) заключен договор № 475 на поставку имущества. 

Предметом договора является поставка имущества, характеристики которого указаны в приложении № 1 к договору (спецификация): дизель-генераторная установка GMC550 (500 кВА) в базовой комплектации открытого исполнения, в том числе: зарядное устройство АКБ реле подогревателя, подогреватель охлаждающей жидкости низкошумный глушитель 1 шт, цена с НДС 2 843 000 руб.

Между ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Литейные технологи» (лизингополучатель) 20.10.2010 заключен договор финансовой аренды имущества (договор лизинга) № 474. 

В соответствии с договором лизингодатель обязуется инвестировать денежные средства в имущество в соответствии со спецификацией, приведенной в приложении № 2 к договору путем приобретения у ЗАО «ГрандМоторс» (поставщик), для последующей передачи во временное владение и пользование, а затем в собственность лизингополучателю,  в свою очередь лизингополучатель обязуется принять имущество, а также уплатить лизинговые и иные платежи в полном объеме согласно разделу 3 договора. 

Стороны определили, что договор действует с момента подписания сторонами, имущество передается в лизинг на срок 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи. 

Общая сумма договора определена в размере 3 730 720 руб. (пункт 3.1.), всего стоимость передаваемого по договору имущества составляет 2 843 000 руб., в т.ч. НДС 433 677,97 руб.

В приложении № 2 к договору (спецификация передаваемого в лизинг имущества) в качестве имущества указана дизель-генераторная установка GMC550 (500 кВА) в базовой комплектации открытого исполнения, в том числе: зарядное устройство АКБ реле подогревателя, подогреватель охлаждающей жидкости низкошумный глушитель 1 шт, цена с НДС 2 843 000 руб.

В приложении № 3 к договору сторонами согласован график оплаты лизинговых платежей, в приложении № 4 к договору сторонами согласован график начисления лизинговых платежей. 

Имущество передано по акту приема-передачи лизингополучателю 26.11.2010. 

Между ООО «АКТИВ» (поставщик), ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (покупатель) и ООО «Литейные технологи» (лизингополучатель) 17.11.2010 заключен договор № 572 на поставку имущества. 

Предметом договора является поставка имущества, характеристики которого указаны в приложении № 1 к договору (спецификация): эмиссионный спектрометр СПАС-02; комплект ЗИП; эксплуатационная документация, итого на сумму 1 007 600 руб.

Между ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Литейные технологи» (лизингополучатель) 17.11.2010 заключен договор финансовой аренды имущества (договор лизинга) № 571. 

В соответствии с договором лизингодатель обязуется инвестировать денежные средства в имущество в соответствии со спецификацией, приведенной в приложении № 2 к договору путем приобретения у ООО «АКТИВ» (поставщик), для последующей передачи во временное владение и пользование, а затем в собственность лизингополучателю. 

Лизингополучатель обязуется принять имущество, а также уплатить лизинговые и иные платежи в полном объеме согласно разделу 3 договора. 

Договор действует с момента подписания сторонами, имущество передается в лизинг на срок 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи. 

Общая сумма договора определена в размере 1 321 360 руб. (пункт 3.1.), в т.ч. НДС, всего стоимость передаваемого по договору имущества составляет 1 007 600 руб.

В приложении № 2 к договору (спецификация передаваемого в лизинг имущества) в качестве имущества указаны: эмиссионный спектрометр СПАС-02; комплект ЗИП; эксплуатационная документация, итого на сумму 1 007 600 руб.

В приложении № 3 к договору сторонами согласован график оплаты лизинговых платежей, в приложении № 4 к договору сторонами согласован график начисления лизинговых платежей. 

Имущество передано по акту приема-передачи лизингополучателю. 

Общая сумма двух договоров составила 5 052 080 руб.

Графиком уплаты лизинговых платежей (приложение № 3 к договору от 20.10.2010 № 474 и приложение № 3 к договору от 17.11.2010 № 571) предусматривалась оплата лизинговых платежей долями помесячно, начиная с января 2011 года по ноябрь 2013 года. 

В соответствии с пунктами 13.1. договоров по завершению оплаты всех лизинговых платежей, в ноябре 2013 года, предметы лизинга передается в собственность лизингополучателю по стоимости 3 000 руб.

По договору от 20.10.2010  № 474  ООО «Литейные  технологии» перечислило на расчетный счет ООО «Тольяттинская лизинговая компания» сумму в размере 3 378 070 руб. 

По договору от 17.11.2010 ООО «Литейные технологии» перечислило на расчетный счет ООО «Тольяттинская лизинговая компания» сумму в размере 1 227 140 руб. 

Всего по двум договорам ООО «Литейные технологии» заплатило ООО «Тольяттинская лизинговая компания» сумму в размере 4 605 210 руб., в материалы дела представлены платежные поручения.

Актом описи (ареста) и изъятия имущества от 18.06.2014 Новочебоксарским городским отделом службы судебных приставов по Чувашской Республики был наложен арест на имущество, являющееся предметом договоров лизинга «Спектрометр Эмиссионный СПАС-02» и «Дизель - генераторную установку GMC 550 (500 кВА)». 

ООО «Тольяттинская лизинговая компания» исходящим письмом от 28.07.2014 обратилось в Новочебоксарский городской отдел службы судебных приставов по Чувашской Республики с письмом в котором сообщало, что арестованные предметы лизинга по актом описи (ареста) и изъятия имущества от 18.06.2014 являются собственностью ООО «Тольяттинская лизинговая компания». 

Постановлением судебного пристава - исполнителя о снятии ареста с имущества от 30.07.2014 был снят арест с «Спектрометра Эмиссионного СПАС-02» и «Дизель - генераторной установки GMC 550 (500 кВА)», являющимися предметами договоров лизинга. 

Между ООО «Тольяттинская лизинговая компания» и ООО «Литейные технологии» 28.07.2014 подписано соглашение, которым  договор лизинга от 20.10.2010 № 474 расторгнут  в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых и иных платежей. 

Имущество (дизель-генераторная установка GMC550 (500 кВА) в базовой комплектации открытого исполнения, в том числе: зарядное устройство АКБ реле подогревателя, подогреватель охлаждающей жидкости низкошумный глушитель 1 шт) возвращено лизингополучателем лизингодателю по акту от 28.07.2014.

ООО «Тольяттинская лизинговая компания» и ООО «Литейные технологии» 28.07.2014 подписано соглашение, которым расторгнут договор лизинга от 17.11.2010 № 571 в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых и иных платежей. 

Имущество (эмиссионный спектрометр СПАС-02; комплект ЗИП; эксплуатационная документация) возвращено лизингополучателем лизингодателю по акту от 28.07.2014.

ООО «Литейные технологии», считая, что из смысла пунктов 10.4.2. договоров лизинга следует обязанность лизингодателя при прекращении договоров лизинга возвратить все уплаченные лизингополучателем платежи за минусом неустойки, задатка, непокрытых убытков, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании  неосновательного обогащения.

Поскольку ООО «Литейные технологии» по договорам лизинга не доплатило 446 870 руб., ООО «Тольяттинская лизинговая компания» обратилось со встречным иском. 

Отказывая в удовлетворении  первоначального  иска, суды со ссылкой на нормы статей 1102, 395, 1109, 431, 665, 1107, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 28, 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164- ФЗ «О финансовой аренде лизинге)», указали, что  из представленных истцом в материалы дела платежных поручений в назначении платежа указано на перечисление денежных средств во исполнение договоров лизинга, в связи с чем наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения не установлено. 

Удовлетворяя встречный иск,  судебные инстанции со ссылкой на статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5 статьи 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», указали, что  если лизингополучатель несвоевременно возвратил предмет лизинга лизингодатель вправе требовать внесения лизинговых платежей за время просрочки возврата. Поскольку в материалах дела доказательства оплаты 414 191,08 руб.  и 219 726,66 руб. отсутствуют  суды пришли к выводу  о законности встречного  требования.

Между тем судами не учтено следующее.

Из разъяснений, данных в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2. Постановления № 17). 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3. Постановления № 17). 

Таким образом, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в пунктах 3.2, 3.4 названного постановления. 

В рассматриваемом споре, разрешая спор, связанный с договором выкупного лизинга,  суды не учли, что установление сальдо встречных обязательств, в случае предъявления иска лизингодателем к лизингополучателю,  является обязательным. 

При таких условиях судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.   

На основании изложенного  и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу № А55-31261/2016 отменить, дело – направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяР.А. Нафикова

СудьиВ.В. Александров

И.Р. Нагимуллин