/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24032/2017

Дело № А65-19522/2016

г. Казань

06 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Автологистика» – Кузьмина А.А., доверенность от 11.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автологистика»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Селиверстова Н.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-19522/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» Лаврентьевой Н.Б. о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто», г. Казань (ИНН 1655245701, ОГРН 1121690039767) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Круиз-Авто» (далее – ООО «Круиз-Авто») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Лаврентьевой Н.Б. о признании недействительными договора купли-продажи № 9/12/15А от 09.12.2015, № 15/01/15А от 15.01.2015 и № 9/12/15 от 09.12.2015 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи № 9/12/15А от 09.12.2015 и договора купли-продажи № 9/12/15 от 09.12.2015.

Признан недействительным договор купли-продажи № 15/01/15А от 15.01.2016.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Автологистика» (далее – ООО «Автологистика») в пользу ООО «Круиз-Авто», 1 149 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего Лаврентьевой Н.Б. о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела №А65-19522/2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки. 

Резолютивная часть дополнена следующим абзацем.

Восстановить право требования ООО «Автологистика» перед ООО «Круиз-Авто» денежных средств в размере 700 000 руб. по договору купли продажи транспортного средства №15/01/15А от 15.01.2015. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Автологистика» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО «Автологистика» доводы жалобы поддержал, указав, что судами безосновательно отклонено ходатайство о назначении повторной экспертизы, поскольку не учтено то обстоятельство, что эксперт при проведении судебной экспертизы выбрал не соответствующие объекты аналоги.

Заявитель полагает, что выводы судов о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемого договора не соответствует действительности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2016 между ООО «Круиз-Авто» (продавец) и ответчиком ООО «Автологистика» (покупатель) заключен договор купли-продажи №15/01/15А, согласно которому продавец обязуется передать автотранспорт, указанный в пункте 1.2 договора, и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных настоящим договором. 

Предметом договора № 15/01/15А от 15.01.2015 является фургон, марка Peugeot Boxer, С, год выпуска 2013, модель двигателя РSА4Н0310ТRJ5 0653079, (VIN) VFSYCZMFC12418701, мощность двигателя (кВт) 131 (96), рабочий объем двигателя куб.2198, дизельный, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса кг.3500, масса без нагрузки кг.2000, производитель Россия, гос.номер С 281 ТМ 116 RUS. Согласно п.2.1 договора сумма договора составляет 700 000 руб.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами всех принятых на себя обязательств в соответствии с условиями договора (пункт 8.2.).

15.01.2016 по акту приема-передачи автомобиля продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль марка Peugeot Boxer, категория С, год выпуска 2013, модель двигателя РSА4Н0310ТRJ5 0653079, (VIN) VFSYCZMFC12418701, мощность двигателя (кВт) 131 (96), рабочий объем двигателя куб.2198, дизельный, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса кг.3500, масса без нагрузки кг.2000, производитель Россия, гос.номер С 281 ТМ 116 RUS.

Паспорт транспортного средства 77 УН 5311237, дата выдачи 15.05.2013. 

Полагая, что указанная сделка недействительна по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего должником была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного автомобиля на дату заключения договора купли-продажи.

По результатам проведенной судебной экспертизы представлено заключение эксперта № М010/А65- 1952/2016 от 05.09.2017, рыночная стоимость транспортного средства марки «Peugeot Вoxer», государственный регистрационный знак С281ТМ 116 RUS на дату 15.01.2016 с учетом округления могла составлять 1 149 000 руб. 

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Указанное позволило судам прийти к выводу о том, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств; при разрешении спора судами не учтено следующее.

Согласно пп.1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.I Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. 

К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

С учетом вышеназванных норм права под сделками, которые могут быть оспорены на основании положений главы III.I Закона о банкротстве, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на прекращение гражданских прав и обязанностей, а также на прекращение обязательств. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума № 63 даны разъяснения, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по делу.

ООО «Автологистика» при рассмотрении спора и в суде первой, и в суде апелляционной инстанции заявляла о недостоверности проведенного экспертом ввиду допущения методологических нарушений, указывала в частности на то, что при подборе объектов - аналогов эксперт использовал объекты, не являющиеся аналогами оцениваемым объектам.

ООО «Автологистика» указывало, что должник приобрел имущество у организации дилера в 2013 году по цене 1 066 500 руб., таким образом, рыночная стоимость в 2016 году, то есть по истечении трех лет, не может составлять 1 149 000 руб.

Положенное в основу выводов судов о равноценности сделки заключение эксперта согласно статье 71 АПК РФ не имело заранее установленной силы и подлежало оценке по общим правилам главы 7 названного Кодекса.

Между тем суды уклонились от проверки возражений ООО «Автологистика» о существенных методологических ошибках, допущенных экспертом, ограничившись указанием на не представление ответчиком, доказательств подтверждающих обратное; указав на то обстоятельство, что на момент  рассмотрения спора транспортное средство реализовано ответчиком. 

Уклонившись от оценки указанных возражений ООО «Автологистика» суды допустили неполное исследование доказательств по делу, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

Вместе с тем указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу № А65-19522/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов

Судьи                                                                                    В.В. Конопатов

                                                                                              А.А. Минеева