АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июня 2022 года

Дело №

А56-50525/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 08.12.2021), 

рассмотрев 22.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Велес» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу № А56-50525/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А,                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ВЕЛЕС», адрес: 666783, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 2 325 517,19 руб. неосновательного обогащения рассчитанного на основании сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 06.09.2018 № 371/18-ИРК (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 10.01.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания  обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт – об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, судом не исследован довод ответчика о разумном сроке реализации техники, что привело к неверному расчету сальдо по Договору, а также поясняет о необоснованности стоимости ремонта и транспортировки техники. Компания указывает на то, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

 Ходатайство Компании об отложении рассмотрения дела отклонено судом как немотивированное, в связи с жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 06.09.2018 Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили Договор на приобретения в лизинг бывшего в употреблении погрузчика JOHN DEERE. WL56, 2017 года выпуска.

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией  имущество по договору поставки от 06.09.2018 № 371/18-ИРК-К в сумме 10 016 580 руб., что подтверждено платежным поручением от 10.09.2018 № 334672.

Во исполнение договора лизинга погрузчик передан Компании (акт приема-передачи имущества в лизинг от 28.09.2018).         Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.         Пунктами 1.2.2, 4.2 Договора согласована обязанность оплаты в соответствии с графиком.

Судом первой инстанции установлено, что Компания, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Обществу, исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по Договору не в полном объеме.

Пунктами 14.1.3, 14.6, 14.7, 20.2.1 Правилам лизинга движимого имущества (приложение 4 к Договору, далее – Правила) определен порядок расторжения Договора.

Договор был расторгнут с 06.08.2019.

12.10.2020 Общество реализовало за 5 400 000 руб. предмет лизинга по договору купли-продажи № 371/18-ИРК-КП-ОР, что подтверждено актом приема-передачи имущества от 20.10.2020, товарной накладной №ИРК00000562 от 20.10.2020, платежным поручением от 13.10.2020 № 79148.

В связи с досрочным расторжением Договора Общество понесло убытки, размер которых по его расчету составило 2 325 517, 19 руб. 

Сторонами Договора лизинга в пунктах 18.7, 18.7.1, 18.7.2, 18.7.3 Правил согласован порядок расчетов сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции установил, что между сторонами отсутствовал спор по следующим показателям расчета сальдо: размер предоставленного лизингодателем финансирования - 7 512 435 руб.; полученные лизингодателем периодические платежи - 2 203 848, 77 руб.; стоимость возвращенного предмета лизинга - 5 400 000 руб.

Размер финансирования рассчитан Обществом в соответствии с пунктом 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), так как закупочная цена имущества за вычетом авансового платежа лизингополучателя, что составила 7 512 435 руб.

Период начисления платы за финансирование исчислен Обществом с даты оплаты 11.09.2018 по дату продажи 13.10.2020, что составило 763 дня.         Общество в расчете учло расходы на оценку, страхование, возврат предмета лизинга, ремонт и хранение, а также сумму процентов за несвоевременную уплату лизинговых платежей в соответствии с пунктом 18.2.3, 19.2 Правил, а также пунктом 3.3 Постановления № 17, статьи 13 Закона о лизинге.

Суд согласился с расчетом Общества о размере процентов за несвоевременную оплату в размере 282 092, 68 руб., находит его соразмерным последствиям нарушения денежного обязательства.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт ненадлежащего исполнения Предприятием обязательства по уплате задолженности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Договором, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), исковые требования удовлетворил.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

На основании пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении № 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Пунктом 3.5 Постановления № 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Размер причитающейся лизингодателю платы за финансирование определен судами с учетом того, что сторонами в пункте 18.2.2 Правил, установлено, что плата за финансирование, рассчитывается со дня оплаты имущества лизингодателем, действующим в качестве покупателя, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества.

При этом отклоняя доводы жалобы, суд указал, что судом обоснованно принята для расчета цена предметов лизинга, реализованных по договорам купли-продажи, которые были заключены по результатам торгов, поскольку согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статья 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (определения  Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 28.06.2016 № 305-ЭС16-7931, от 03.03.2016 № 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность Общества при реализации погрузчика, при этом, и не доказано, что у истца имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Поскольку договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на транспортное средство.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженной в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Доказательств того, что при определении цены продажи предметов лизинга истец действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал обоснованным использование при расчетах сальдо встречных обязательств суммы, указанные в договоре купли-продажи, то есть стоимости предмета лизинга, по которой фактически предмет лизинга реализован по договору купли-продажи.

После прекращения договора, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом ВС РФ 27.10.2021, последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение ВС РФ от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, лизингополучатель принял на себя риски по страхованию имущества, транспортные расходы, согласовав условие расчета платы за финансирование до даты получения выручки от реализации возвращенного имущества, при этом действительность сумм судом первой инстанции проверена и признана правильной.

         Пунктом 42 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Компания кроме самого заявления не представило никаких доказательств несоразмерности затребованной Обществом неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, вопреки доводам Компании о нерассмотрении его доводов о наличии оснований для снижения процентов (неустойки), суд оценил размер начисленных процентов и признал его соразмерным допущенному нарушению.

Степень соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанции вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

В рассматриваемом случае выводы судов о несоразмерности неустойки, исчисленной исходя из условий Договора, последствиям нарушения Компанией обязательства по Договору основаны на исследовании и оценке установленных ими фактических обстоятельств настоящего дела, и с учетом правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 03.12.2019 № 307-ЭС19-14101, суд кассационной инстанции не вправе вмешиваться в оценку фактических обстоятельств дела.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу № А56-50525/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Велес» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

М.Г. Власова

 О.К. Елагина