ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11169/2020

г. Самара

16 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 13 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2021 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЛАФ Строй" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу № А65-11169/2020 (судья Хисамова Г.Р.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛАФ Строй"                                       

к обществу с ограниченной ответственностью "Айрон-Тех" 

к обществу  с  ограниченной  ответственностью   "Тибальт" 

третьи лица: ФИО2,  ФИО3,

о  признании договора об уступке права требования № 11/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ)) и применении последствий его недействительности (ничтожности),

при участии представителей:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 01.07.2020, представитель ФИО5 по доверенности от 11.01.2021,

от ООО "Айрон-Тех" - директор ФИО6 представлен паспорт, представитель ФИО7 по доверенности от 06.01.2021,

от ООО "Тибальт" - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГЛАФ Строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Айрон-Тех" (далее - общество «Айрон-Тех») и к обществу с ограниченной ответственностью "Тибальт" (далее - общество «Тибальт») о признании договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 недействительным.

Определением от 27.07.2020 производство по делу было прекращено в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на том основании, что одна из сторон спорного договора, ООО «Тибальт» 11.07.2019 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по настоящему делу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя определение о прекращении производства по делу, суд апелляционной инстанции указал, в частности, что иск общества с ограниченной ответственностью «ГЛАФ Строй» заявлен по основанию ничтожности сделки. По указанным основаниям сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания её таковой, о применении последствий недействительности сделки истец не заявлял, поэтому оснований для прекращения производства по делу не имелось.

В предварительном судебном заседании 17.11.2020 истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены дополнительные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Определением от 17.11.2020 по ходатайству истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывшие руководители ООО "Тибальт" ФИО2 и ФИО3.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 25.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права. 

ООО "Айрон-Тех" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Айрон-Тех» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ходатайство истца об обязании третьих лиц явиться в судебное заседание для дачи объяснений по существу спора суд апелляционной инстанции, с учетом позиции представителя ООО «Айрон-Тех», возражавшего против удовлетворении этого ходатайства, оставил без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств. 

Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 66, 159 АПК РФ, рассмотрев вопрос об истребовании документов, установив отсутствие доказательств того, что у истца отсутствовала возможность получения поименованных доказательств в самостоятельном порядке, также, что материалы дела позволяют принять судебный акт по имеющимся в материалах дела доказательствам, отказал в истребовании документов в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Представитель истца заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, 01.03.2019 ООО «Айрон-Тех» и ООО «Тибальт» заключен договор об уступке права требования № 1/1 -03/19 согласно условиям которого первоначальный кредитор (цедент) ООО «Тибальт» уступил, а новый кредитор (цессионарий) ООО «Айрон-Тех» принял права (требование) по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "ГЛАФ Строй" (истцом по настоящему делу).

Размер права (требования) составил 15 634 800 руб.

Согласно пункту 3.1 договора в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется зачесть в счет погашения задолженности первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 8 000 000 руб.

Настоящий иск заявлен истцом - должником по договору купли-продажи строительных материалов № 2017/05-03 от 03.05.2017 к ответчикам, сторонам договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 о признании его недействительным (ничтожным по основаниям мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Истец, фактически отрицая факт поставки строительных материалов по договору № 2017/05-03 от 03.05.2017 купли-продажи строительных материалов, указывал, что по договору об уступке права требования № 1/1 -03/19 от 01.03.2019 передано несуществующее право. Договор об уступке права требования № 1/1 -03/19 от 01.03.2019 оспаривался истцом и по мотиву безвозмездности, со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы заявителя о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права (ссылки заявителя на то, что он не заявлял об изменении предмета иска, ссылки на то, что суд первой инстанции оставил без удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Республике Татарстан, не исследовал все производственные цепочки и закупные взаимоотношения с третьими лицами, наличие материальных и трудовых ресурсов у поставщика ООО «Тибальт», оставил без внимания заявление истца о наличии сомнений относительно подготовки документов и возможности их неподлинности) не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец представил дополнительные письменные пояснения по иску, в которых просил признать договор уступки недействительным, ничтожным по основаниям мнимости ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со ст. 167 ГК РФ привести стороны в первоначальное положение (том 1, л.д. 52-56). При этом конкретные требования, связанные с приведением сторон в первоначальное положение, истец не назвал, прямо об изменении предмета иска не заявил. 

Суд первой инстанции определение о принятии уточнения иска не принимал. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, на которую сослался истец в  дополнительных письменных пояснениях по иску, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Принимая во внимание, что истец не является стороной договора цессии и о конкретных требованиях, связанных с приведением сторон в первоначальное положение, не заявлял, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предметом заявленного иска являлось требование о признании договора цессии недействительным, ничтожным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том что, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена.

Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

На основании части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Из приведенных положений вытекает, что обязанность истребования доказательств в целях создания участникам процесса условий реализации своих прав лежит на суде только в том случае, если лица, участвующие в деле, не имеют возможности самостоятельно получить от других лиц необходимые доказательства, либо данные доказательства действительно необходимы для разрешения спора.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, истец не представил сведений об обстоятельствах, препятствующих ему самостоятельно получить необходимые доказательства, в связи с чем в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции было правомерно отказано.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, суд первой инстанции правомерно указал, что предположения об отсутствии расчетов между сторонами, основанные на отсутствии в документах бухгалтерской отчетности ответчиков  сведений о наличии реализованного права либо выручки от реализации права не могут быть положены в обоснование выводов о ничтожности сделки в силу ее безвозмездности.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции оставил без внимания его заявление о наличии сомнений относительно подготовки договора и товарных накладных и возможной их неподлинности (фальсификации), также не может служить основанием для отмены решения, поскольку о фальсификации указанных документов истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлял. Кроме того, суд первой инстанции дал оценку указанным документам с учетом положений статьи   69 АПК РФ.

Согласно положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления к нему иска или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Из содержания вышеназванной нормы процессуального закона следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

В этой связи ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, судом первой инстанции отклонено обоснованно.

Довод заявителя о ненадлежащем извещении ФИО2 и ФИО3, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора противоречит имеющимся в деле конвертам (том 1, л.д. 67, 68), возвращенным в арбитражный суд с отметкой об истечении срока хранения, и адресным справкам (том 1, л.д. 72, 73), подтверждающим действительность адресов, по которым суд первой инстанции направлял копии судебных актов указанным лицам. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 названного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку ФИО2 и ФИО3,  не явились за почтовым отправлением, орган связи возвратил в арбитражный суд заказные письма, сделав на конверте соответствующую отметку о возвращении в связи с истечением срока хранения. Данная отметка является способом информирования арбитражного суда о том, что адресат не явился за почтовыми отправлениями.

Неполучение лицом судебной корреспонденции по зависящим от него причинам в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

Содержащееся в апелляционной жалобе заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным. 

В силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о чем выносит определение.

Оснований для отмены решения в связи с нарушением норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не установил. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закон. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. О мнимости сделки свидетельствует отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, доказыванию подлежит то обстоятельство, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рамках дела № А65-27673/2019 было установлено, что ООО "Тибальт" во исполнение договора купли-продажи поставлен истцу по настоящему делу товар по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 18.10.2017 № 155, от 09.10.2017 № 125, от 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114, от 03.10.2017 № 111. Судебными актами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А65-27673/2019 установлен факт наличия задолженности истца перед ООО "Айрон-Тех" по товарным накладным от 30.10.2017 № 161, от 25.10.2017 № 159, от 09.10.2017 № 125, № 06.10.2017 № 121, от 05.10.2017 № 143, от 05.10.2017 № 114 и от 03.10.2017 № 111 в размере 10 195 200 руб. При этом судами установлено, что в качестве основания поставки в указанных выше товарных накладных указано: «Основной договор», а перечень и объем поставленного товара совпадает с предметом по договору от 03.05.2017 № 017/05-03. Факт поставки товара по перечисленным товарным накладным именно по договору купли-продажи от 0305.2017 № 2017/05-03 истцом по настоящему делу, который выступал ответчиком в рамках дела № А65-27673/2019, не опровергнут.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание действия ответчиков по исполнению договора и реализации перехода прав от старого к новому кредитору по договору об уступке права требования № 1/1 -03/19 от 01.03.2019 по которому новый кредитор реализовал приобретенное право и осуществил взыскание задолженности за поставленный товар, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства мнимости сделки отсутствуют, правовых оснований для признания договора мнимым и ничтожным не имеется, поскольку все вышеперечисленные действия свидетельствуют о направленности сделки на реализацию правовых последствий, для которых она была заключена.

Довод истца относительно отсутствия со стороны первоначального кредитора по договору купли-продажи длительного действия по взысканию задолженности по нему, отклонен судом первой инстанции, с учетом пассивности самого истца при получении извещения и претензионных писем о взыскании задолженности.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет и исходя из положений пункта 1.1 договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019, содержания акта приема-передачи от 01.03.2019 к договору, оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки не имеется.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Довод истца о ничтожности договора об уступке права требования № 1/1 -03/19 от 01.03.2019 по мотиву безвозмездности сделки правомерно отклонен судом первой инстанции.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из условий договора об уступке права требования № 1/1-03/19 от 01.03.2019 следует, что в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется зачесть в счет погашения задолженности первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 8 000 000 руб. (пункт 3.1). Сумма, указанная в пункте 3.1 соглашения, считается погашенной после подписания данного соглашения (пункт 3.2).

При наличии в договоре соответствующего условия о возмездном характере уступаемого права договор не может быть признан безвозмездным и соответственно недействительным в силу противоречия требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истцом не представлено.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Истец не представил суду доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария, обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, судом не установлено.

По смыслу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В пункте 20 того же постановления разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.    

Из материалов дела усматривается, что об уступке права требования неустойки истец был уведомлен.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, получивший уведомление о состоявшейся уступке, не предоставил исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору.

При указанных обстоятельствах ссылка истца на недействительность договора цессии может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты.

Истец не является стороной в оспариваемой сделке, им не представлено доказательств того, что его права и законные интересы названной сделкой нарушены.

Доводы истца, заявленные в настоящем деле, являлись в том числе и предметом рассмотрения в ходе судебного разбирательства по делу № А65-27673/2019, им дана оценка в судебных актах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Доказательств того, что заключенный договор цессии привел к злоупотреблению правом, истцом не представлено. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу № А65-11169/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

                                                                                                                          С.Ш. Романенко