АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2850/2025

Дело № А55-21302/2024

г. Казань

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,  

судей Галиуллина Э.Р., Королевой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И. (протоколирование ведется путем использования систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)  

при участии представителей: 

Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области – ФИО1, доверенность от 02.12.2024,  

в Арбитражном суде Поволжского округа: 

общества с ограниченной ответственностью "Элсор" – ФИО2, доверенность от 02.09.2024,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видео-конференцсвязи кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025  

по делу № А55-21302/2024 

по иску Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области к акционерному обществу "Нефть" и обществу с ограниченной ответственностью "Элсор" о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности,  

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской области (далее – истец, налоговый орган) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Элсор» и акционерным обществом "Нефть" и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Элсор» в пользу акционерного общества "Нефть" 48 337 662 руб. 30 коп.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, налоговому органу отказано в удовлетворении иска.  

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской области указало на несогласие с выводами судов об отсутствии у налогового органа права на предъявление иска о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2023, а также на то, что оспариваемый договор не является обычной финансово-хозяйственной операцией, его заключение было направлено на вывод денежных средств с целью уклонения от уплаты налогов; на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора; на совершение сделки со злоупотреблением правом.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель налогового органа поддержала доводы кассационной жалобы.  

Представитель ООО "Элсор" в судебном заседании просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-178964/21-95-449 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Кэпитал Ойл» требования АО «Нефть» в размере 48 337 662 руб. 30 коп.  

В последующем между АО "Нефть" (цедент) и ООО "Элсор" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) б/н от 29.12.2023, по условиям которого цессионарий принял в полном объеме право требования по договорам, заключенным между АО "Нефть" и ЗАО "Кэпитал Ойл", на общую сумму 48 337 662,30 руб., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Кэпитал-Ойл" в рамках дела о банкротстве указанного лица.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 по делу № А40-178964/21-95-449 произведена замена конкурсного кредитора АО «Нефть» на его правопреемника ООО «Элсор» на основании договора уступки права требования от 29.12.2023.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-178964/21-95-449 удовлетворено заявление АО «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к ЗАО «Кэпитал Ойл» в соответствии с реестром требований кредиторов должника в течение двадцати дней с даты вынесения судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.  

Федеральная налоговая служба России обратилось в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Нефть», мотивируя заявление наличием задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 заявление уполномоченного органа принято к производству.  

Задолженность АО «Нефть» перед бюджетом Российской Федерации составляет 1 751 213 358,68 руб.  

Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской области полагая, что договор уступки права требования, заключенный между ответчиками не является обычной финансово-хозяйственной операцией, его заключение направлено на сокрытие денежных средств АО «Нефть» путем вывода на третье лицо с целью уклонения от уплаты обязательных платежей, в том числе начисленных налоговым органом по результатам выездных налоговых проверок, обратилось в суд с иском о признании недействительным договора цессии.  

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у договора признаков мнимой сделки и признаков заключения ее со злоупотреблением правом, отклонив доводы истца об аффилированности ответчиков ввиду непредставления истцом надлежащих доказательств в обоснование своих доводов.  

Суд кассационной инстанции, поддерживая приведенные выводы судов двух инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств дела.  

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.  

Как следует из правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.  

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных).  

 На основании пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

В силу пункта 1 статьи 10 названного выше кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым  

понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.  

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества (денежных средств) с целью предотвращения возможного обращения на него (них) взыскания.  

Таким образом, налоговые органы вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной мнимой сделки, заключенной со злоупотреблением правом в целях уклонения налогоплательщика от исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в бюджет.  

Поскольку судами спор разрешен, также и на основании иных норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, ошибочные выводы судов, об отсутствии у налогового органа права на обращение в суд с настоящим иском, не привели к принятию неправильного решения по существу спора.  

Так, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 того же кодекса).  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию, например по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ N 25).  

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая законодательный запрет на злоупотребление правом, может быть признана недействительной судом по требованию лица, чье право нарушено этой сделкой, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Однако для признания недействительной по этому основанию двусторонней сделки необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, которые действовали в обход закона.  

Если злоупотребление правом второй стороны сделки не установлено, то в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что она действовала добросовестно (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2022 N 16-КГ24-35-К4).  

Судами установлено, что заключение оспариваемого договора уступки права требования (цессии) б/н от 29.12.2023 повлекло именно те последствия, которые соответствуют правовой природе такого вида  

сделок, а именно замену кредитора путем процессуального правопреемства, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2024 по делу N А40-178964/21. Расходование денежных средств, полученных ООО «Элсор» как кредитором ЗАО «Кэпитал Ойл», не связано с АО «Нефть», что исключает общность интересов ответчиков по выводу денежных средств с целью уклонения от уплаты налогов.  

Проанализировав размер встречного предоставления цессионария по сделке и объяснения ответчика по данному вопросу, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что цена уступленного права является соразмерной и соответствующей обстоятельствам заключения договора с учетом уступки права требования долга лица, признанного банкротом.  

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы в обоснование указанного вывода с анализом представленных в дело доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении сторонами оспариваемой сделки.  

Судами верно отмечено, что тот факт, что на момент рассмотрения настоящего дела оплата цессионарием произведена не была, не противоречит договору уступки права требования, поскольку по условиям договора оплата цессионарием производится до 31.12.2024. Суд апелляционной инстанции также отметил, что отсутствие оплаты недействительность сделки не влечет, а лишь порождает право цедента требовать исполнения цессионарием своих обязательств по договору.  

Судами отклонены доводы истца об аффилированности ответчиков ввиду непредставления истцом надлежащих доказательств в обоснование этих доводов.  

Судами учтено, что заключая 29.12.2023 договор уступки права требования, ответчикам не могло быть известно о том, что в будущем появится возможность удовлетворения требований кредиторов,  

включенных в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Кэпитал- Ойл".  

Вопреки позиции налогового органа, злоупотребления правами со стороны ООО «Элсор» и АО "Нефть" суды не установили. Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022).  

В связи с изложенным, суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к обоснованному выводу, что обстоятельства настоящего дела и представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о заключении ответчиками договора уступки со злоупотреблением правом.  

Убедительных аргументов с представлением доказательств, позволяющих сделать иные выводы, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом представлено не было.  

Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств спора.  

Приведенные доводы не опровергают выводов судов, не  

подтверждают нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.  

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу N А55-21302/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Д. Хлебников  

Судьи Э.Р. Галиуллин  

 Н.Н. Королева