ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15511/2024

г. Челябинск

10 февраля 2025 года

Дело № А47-7380/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.09.2024 по делу № А47-7380/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, признании незаконными действий конкурсного управляющего.

В заседании, посредством использования систем видеоконференц-связи, приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт; доверенность от 05.02.2024).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

15.07.2024 ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов и признании незаконными действий конкурсного управляющего, в обоснование которого указано следующее.

ФИО1 является единственным участником ООО «СК Центрстрой», с долей в уставном капитале 100 %. В ходе процедуры банкротства должника, в адрес заявителя конкурсным управляющим не направлялись уведомления о собрании кредиторов. 

ФИО1 стало известно о том, что 16.08.2023 собранием кредиторов должника принято решение «Утвердить начальную цену и порядок продажи прав требования». 

Определением суда от 26.09.2024 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме, поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности для обжалования решения собрания кредиторов должника. Кроме того, суд первой инстанции указал, что заявитель, в силу закона, не обладает правом голоса на собрании кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт ссылается на неизвещение конкурсным управляющим ФИО1 о проводимых собраниях кредиторов должника, в частности, о собрании кредиторов, состоявшемся 16.08.2023, в связи с чем, полагает, что указанными действиями (бездействием) конкурсного управляющего нарушаются права заявителя на участие в собраниях кредиторов должника и на выступление по вопросам повестки дня. Кроме того, ввиду неисполнения конкурсным управляющим обязанности по уведомлению ФИО1 о проведении указанных собраний, заявитель считает, что срок для обжалования решения собрания кредиторов от 16.08.2023 не пропущен и подлежит восстановлению.

Податель жалобы также указывает, что конкурсный управляющий преждевременно вынес на обсуждение собрания кредиторов должника вопрос об определении порядка продажи права требования к дебиторам, поскольку в случае предъявления исполнительного листа о взыскании с ФИО5 убытков в сумме 2 409 500 руб., размер ответственности остальных контролирующих должника лиц был бы уменьшен. Возбужденное исполнительное производство в отношении ФИО5 было окончено 28.10.2022, то есть почти за год до вступления в силу судебного акта о взыскании с последней убытков, в связи с чем, по мнению апеллянта, финансовое и имущественное положение ФИО5 могло измениться.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 10.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2025.

Заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения лиц, явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.08.2017 (дата объявления резолютивной части) ООО «СК Центрстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 928 294, 05 руб.; требования, учитываемые за реестром, признаны судом обоснованными в сумме 1 190 594, 76 руб. 

Определениями суда от 29.01.2019, 20.08.2019 удовлетворено заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; с ФИО6, ФИО1, ФИО7 в пользу ООО «СК Центрстрой» взыскано солидарно 2 790 002, 63 руб. В рамках исполнительного производства, с ФИО6 взыскано 9 617, 84 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2022 по делу № А47-7380/2017 определения от 29.01.2019, 20.08.2019 в части взыскания с ФИО6 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением суда от 06.04.2023 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечены ФИО6, ФИО8 солидарно в сумме 4 137 833, 12 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 определение суда от 06.04.2023 изменено в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5; с ФИО5 в пользу ООО «СК Центрстрой» взысканы убытки в размере 2 409 500 руб. 

16.08.2023 собранием кредиторов утвержден порядок продажи права требования к ФИО6, ФИО8 ФИО1, ФИО7 

30.10.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ФИО3 опубликовано сообщение № 12823896 о проведении торгов, посредством публичного предложения по продаже права требования солидарно: 

- право требования с ФИО6 денежных средств в размере 2 409 500 руб. (установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023); 

- право требования с ФИО9 денежных средств в сумме 4 137 833, 12 руб. (установлено определением суда от 06.04.2023); 

- право требования с ФИО1 денежных средств в сумме 2 790 002, 63 руб. (установлено определением суда от 20.08.2019);

- право требования с ФИО7 денежных средств в сумме 2 790 002, 63 руб. (установлено определением суда от 20.08.2019).

В соответствии с сообщением № 13324113 от 27.12.2023, опубликованным ФИО3 на сайте ЕФРСБ, победителем указанных торгов признан ФИО2, с ценой предложения в размере 300 099 руб. 

В соответствии с сообщением № 13370040 от 10.01.2024 опубликованным ФИО3 на сайте ЕФРСБ, с победителем торгов - ФИО2 заключен договор купли-продажи от 01.01.2024. 

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, ФИО1 указал, что не был уведомлен о собрании кредиторов, назначенном на 16.08.2023, а также о том, что в повестку дня собрания вносится дополнительный вопрос, в связи с чем, полагает решение собрания кредиторов от 16.08.2023 незаконным и подлежащим отмене, а действия (бездействие) конкурсного управляющего по неуведомлению единственного участника должника незаконными.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, исходил из того, что заявителем пропущен срок исковой давности для обжалования решения собрания кредиторов должника, а также указал, что ФИО1, в силу закона, не обладает правом голоса на собрании кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», шестимесячный срок на обжалование решения собрания кредиторов является пресекательным и не подлежит восстановлению. В то же время двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из материалов дела следует, что сообщение № 12823896 о проведении торгов, посредством публичного предложения по продаже права требования, опубликовано конкурсным управляющим ФИО3 на сайте ЕФРСБ 30.10.2023, в то время как заявитель обратился в суд с настоящим заявлением лишь 15.07.2024 (спустя почти 9 месяцев), то есть по истечении шестимесячного срока (пресекательный срок), предусмотренного для обжалования решения собрания кредиторов

Таким образом, в силу вышеизложенных норм права, судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод об отказе в удовлетворении требований в указанной части.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев довод апеллянта о неуведомлении конкурсным управляющим заявителя о проведении собраний кредиторов, в том числе, собрания кредиторов от 16.08.2023, полагает его подлежащим отклонению, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте, не позднее, чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом, не менее, чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями пункта 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации, ФИО1, являющийся единственным участником должника, в силу статьи 12 Закона о банкротстве, не относится к лицам, обладающим правом голоса на собрании кредиторов, в связи с чем, обязанность по его уведомлению о проведении соответствующего собрания не относится к полномочиям конкурсного управляющего. 

Более того, как верно указал суд первой инстанции, необходимо учитывать, что одним из вопросов, выносимых на повестку дня, являлся предмет определения порядка продажи права требования к дебиторам, в частности, к самому ФИО1

Кроме того, сведения о том, что будет проводиться собрание кредиторов, конкурсный управляющий известил путем публикации сообщения на ЕФРСБ. 

Таким образом, арбитражным судом правомерно определено, что заявителем не доказан факт нарушения его прав или законных интересов действиями конкурсного управляющего.

Относительно заявленного довода о возможности предъявлении нового исполнительного листа о взыскании с ФИО5 убытков в сумме 2 409 500 руб., в связи с вероятным изменением финансового и имущественного положения ФИО5, судебная коллегия отмечает следующее.

Материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим предприняты необходимые меры для принудительного исполнения судебного акта о взыскании задолженности с ФИО5

Вместе с тем, за период исполнительного производства (более 15 месяцев) с ФИО5 взыскано лишь 9 617, 84 руб.

Таким образом, конкурсный управляющий предпринял действия по взысканию задолженности в рамках исполнительного производства, однако судебный акт так и не был исполнен. 

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.09.2024 по делу № А47-7380/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

Судьи:                                                                                Л.В. Забутырина

                                                                                          С.В. Матвеева