АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7184/2024

г. Архангельск

06 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумиловой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Плесецкий бетонный завод" ФИО1 (адрес: Россия 160000, г.Вологда, Вологодская область, а/я 110)

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия 164262, рп.Плесецк, Архангельская область, ул. Ленина, дом 29, офис 8)

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  "Плесецкий бетонный завод" ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - 1-ый ответчик) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - 2-ой ответчик) с требованиями:

- о признании недействительным договора отчуждения транспортного средства Автобетоносмеситель 69364А 2014 года выпуска Г/н 

<

***> VIN 

<

***>, заключенного между ИП ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" и восстановлении права ФИО2 на  данное транспортное средство;

- о признании недействительным договора отчуждения транспортного средства 69364А МАЗ6501В5-440-000 2014 года выпуска г/н 

<

***> VIN 

<

***>, заключенного между ИП ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" и восстановлении права ФИО2 на данное транспортное средство.

Истец и ответчики, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.

04.09.2024 в суд от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", а именно договор от 30.10.2023 № ИПХ-64/2023 в отношении транспортного средства Автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***> и договор от 30.10.2023 № ИПХ-65/2023 в отношении транспортного средства 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>. Применить последствия недействительности сделок, обязать общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 транспортные средства, а именно Автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***> и 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд на основании статей 49, 184, 185 АПК РФ определил принять уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

2-ой ответчик представил отзыв на иск, в котором заявил возражения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчиков.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2023 по делу №А05-14770/2022 общество с ограниченной ответственностью "Плесецкий бетонный завод" признано банкротом, введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) Завода конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении предпринимателя к субсидиарной ответственности.

В целях обеспечения указанного заявления определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2023 по делу №А05-14770/2022 по ходатайству конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО2 в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп., с учетом правил о сохранении величины прожиточного минимума и правил обращения взыскания, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Вместе с тем, ИП ФИО2 осуществлено отчуждение в пользу Общества транспортных средств по следующим договорам купли-продажи:

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-64/2023, заключенный в отношении транспортного средства Автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-65/2023, заключенный в отношении транспортного средства 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Данные транспортные средства переданы от продавца к покупателю по актам приема-передачи от 10.11.2023.

Согласно карточкам учета транспортных средств от 18.02.2024, выданных ОМВД "России" Плесецкий", на основании указанных договоров и заявлений Общества 14.11.2023 произведена регистрация изменений в регистрационных данных о транспортных средствах в связи с изменений собственника с предпринимателя на Общество.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи заключены в нарушение установленного судом запрета после принятия обеспечительных мер, Завод в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с иском о признании этих договоров недействительными сделками.

Предприниматель, возражая относительно иска, сослался на то, что договоры заключены до наложения ареста определением суда, на момент заключения договоров он не знал и не мог знать о применении в отношении него каких-либо ограничений. Договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности предпринимателя. Фактическая передача транспортных средств также произведена в день заключения договоров (30.10.2023).

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению учитывая следующее.

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из пунктов 1 и 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 5 статьи 61.16. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон №229-ФЗ), арест на имущество должника применяется при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (часть 4 статьи 80 Федерального закона №229-ФЗ).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права защищаются путем их признания, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки, поскольку в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой по основаниям статьи 168 ГК РФ в связи с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае договоры от 30.10.2023 купли-продажи транспортных средств заключены (датированы) 30.10.2023, то есть до даты вынесения определения по делу №А05-14770/2022 о принятии обеспечительных мер.

Вместе с тем, передача транспортных средств от продавца к покупателю осуществлена 10.11.2023, то есть в период действия ареста в отношении имущества предпринимателя в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп.

Принимая во внимание законодательно установленную необходимость регистрационного учета транспортных средств за Обществом, суд приходит к выводу о том, что у покупателя по договорам от 30.10.2023 при должной осмотрительности и заботливости на дату принятия имущества по актам от 10.11.2023 и обращения с заявлением о регистрации транспортных средств от 14.11.2023 имелась возможность принять необходимые и достаточные меры для проверки факта наличия (отсутствия) обременений у приобретаемого ими имущества во избежание в будущем негативных последствий.

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2023 по делу №А05-14770/2022 о принятии обеспечительных мер не оспаривалось, не отменено.

Доказательств обращения в суд с заявлениями об отмене (частичной отмене) обеспечительных мер, наложенных определением от 03.11.2023, не представлено.

Также предпринимателем не представлено доказательств того обстоятельства, что у него имеется иное имущество в объеме достаточном для наложения ареста в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп.

Исходя из изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения ответчика о фактической передаче транспортных средств в день заключения договоров купли-продажи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что сделки по купле-продаже спорного имущества направлены на неправомерную реализацию этого имущества при действующей обеспечительной мере в виде ареста (с целью воспрепятствовать обременения арестом этого имущества), в связи с чем данные сделки являются ничтожными.

При этом суд учитывает отсутствие доказательств оплаты Обществом транспортных средств, а также отсутствие доказательств фактической передачи покупателю транспортных средств в дату заключения договоров (на что ссылается предприниматель).

При таких обстоятельствах имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи транспортных средств.

Удовлетворение настоящего иска направлено на защиту прав и законных интересов истца как лица, по обязательствам которого рассматриваются требования о привлечении предпринимателя в субсидиарной ответственности.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

С учетом изложенной нормы в порядке применения последствия недействительности сделок на Обществе лежит обязанность возвратить предпринимателю транспортные средства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении в суд.

Определениями Плесецкого районного суда Архангельской области от 12.02.2024 по делу №2-375/2024 до его передачи по подсудности в Арбитражный суд Архангельской области приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии": автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> и 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ, указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

При этом настоящее решение является основанием для внесение изменений в данные об учете транспортных средств в части сведений об их собственнике (предприниматель).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Плесецкий бетонный завод" (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ИНН 

<

***>), а именно:

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-64/2023 в отношении транспортного средства Автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-65/2023 в отношении транспортного средства 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделок:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>) транспортные средства:

- транспортное средство Автобетоносмеситель 69364А, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- транспортное средство 69364А МАЗ6501В5-440-000, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

А.Н. Тюпин