Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-25891/2017

21 марта 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» ФИО1 (паспорт) и представителя арбитражного управляющего ФИО4 ФИО2 (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» ФИО1, ФИО4 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2021 года по делу № А33-25891/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее – ФИО4).

Конкурсный управляющий должника ФИО4 16.10.2020 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2015 недействительным и  применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автозаправочной станции и земельного участка.

Резолютивной частью определения Арбитражного суда Красноярского края от 12 апреля 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года, в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» (далее – ООО «Капитал Инвест», кредитор), конкурсный управляющий должника и арбитражный управляющий ФИО4 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО «Капитал Инвест» и конкурсный управляющий должника в кассационных жалобах просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кредитора, суды неверно применили нормы материального права и квалифицировали спорную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявитель считает, что сделку следовало квалифицировать по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она заключена между аффилированными лицами, которые безвозмездно вывели активы перед банкротством должника.

Кредитор указывает на то, что срок исковой давности по признанию сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен, а также считает, что конкурсный управляющий ФИО4 узнал об основаниях недействительности спорной сделки только в 2020 году.

Конкурсный управляющий полагает, что спорная сделка носит притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и направлена на безвозмездную передачу спорного имущества заинтересованному лицу в результате исполнения ряда последовательных сделок, каждая из которых является ничтожной, поскольку прикрывает формально возмездную сделку, которую стороны не намеревались исполнять в части передачи денежных средств. Конкурсный управляющий указывает, что ответчиками не выполнены требования суда первой инстанции о представлении доказательств фактической возможности произвести расчет по спорным сделкам, в связи с чем, по мнению заявителя, судебный акт принят без исследования всех доказательств, подтверждающих или опровергающих доводы сторон.

Арбитражный управляющий ФИО4 в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению арбитражного управляющего ФИО4 порок оспариваемой сделки в виде реализации имущества должника по заниженной стоимости выходит за пределы дефектов подозрительной сделки, подлежащей оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО4 считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 16.03.2020, когда к нему обратились сотрудники должника, пояснившие, что в ходе осмотра архива ими была обнаружена документация, ранее отсутствующая, среди которой находился спорный договор.

ФИО5 (далее – ФИО5) и общество с ограниченной ответственностью «Стлица-М» (далее – ООО «Стлица-М») в отзывах на кассационные жалобы ООО «Капитал Инвест» и конкурсного управляющего должника выразили несогласие с содержащимися в них доводами, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель арбитражного управляющего ФИО4 поддержали доводы кассационных жалоб.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ФИО5 10.09.2015 заключен договор купли-продажи автозаправочной станции площадью 1 599,70 кв.м. и земельного участка площадью 1 382,00 кв.м. стоимостью 2 025 000 рублей.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) от 24.05.2018, с 05.05.2016 собственником спорного имущества является ООО «Столица-М».

Конкурсный управляющий должника, указывая на аффилированность должника, ФИО5 и руководителя ООО «Столица-М», на отчуждение спорного имущества по заниженной цене, ссылаясь на кадастровую стоимость имущества в размере 3 205 000 рублей, а также на экспресс-заключение рыночной стоимости имущества на дату совершения договора, которая составила 33 593 700 рублей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 10.09.2015 недействительным, в качестве правового основания указав положения статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об истечении срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также об отсутствии в спорной сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суд апелляционной инстанции, признал правомерными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.11.2017, а оспариваемая сделка совершена 10.09.2015, она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО5 в суде первой инстанции заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, исчисляемого со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При определении того, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом отмечается, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. К этой информации относится и информация о совершении в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделок с имуществом должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), запрашиваемая у уполномоченных лиц.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3 05.03.2019 (резолютивная часть решения).

Из отчета исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 от 17.08.2018, следует, что анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника проведен 01.01.2018, в материалы дела арбитражным управляющим представлено заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, в котором исследованы обстоятельства реализации активов должника в пользу ФИО5, в том числе со ссылкой на спорный договор от 10.09.2015, с описанием его существенных условий, указанием на отсутствие документов, подтверждающих оплату по указанному договору, в связи с чем сделан вывод о возможности обжалования сделки.

ФИО4 утвержден конкурсным управляющим должника 18.04.2019 (резолютивная часть определения).

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, вновь назначенные судом конкурсные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих конкурсных управляющих.

Из материалов дела следует и установлено судами, что выписка из ЕГРН на спорные объекты, содержащая сведения о спорных объектах и о дате прекращения права собственности, о новом собственнике, выдана на основании запроса от 24.05.2018, поступившего в Управление Росреестра по Красноярскому краю 24.05.2018, получатель выписки – ФИО6, являющийся представителем арбитражного управляющего ФИО4

Исходя из наличия отчета об анализе финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника от 17.08.2018, который содержит сведения о всех существенных условиях сделки в основном деле о банкротстве должника, судами правомерно отклонен довод арбитражного управляющего ФИО4, заявленный также в кассационной жалобе, о том, что ему стало известно о сделке и о наличии оснований для ее оспаривания лишь 16.03.2020.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно указав на то, что конкурсный управляющий должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 18.05.2019 (учитывая даты утверждения ФИО3 и ФИО4, сроки на получение от предыдущего управляющего документации должника, для ознакомления с материалами дела о банкротстве должника), суды пришли к правомерному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности при обращении с заявлением 16.10.2020 о признании спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в спорном договоре пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационных жалобах доводы аналогичны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с приведением мотивов их отклонения, данные доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на неправильном понимании норм права, иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и процессуального права.

Ссылка арбитражного управляющего ФИО4 на судебные акты по другим делам, в которых, по его мнению, сделан вывод о том, что отчуждение имущества по многократно заниженной цене расценивается, как признак недействительности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом округа, поскольку в указанных заявителем судебных актах отсутствуют подобные выводы. Кроме того, судами учитываются обстоятельства, установленные в каждом конкретном деле с учетом предмета и характера спора.

Заявители фактически выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установлением обстоятельств по делу, просят еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2021 года по делу № А33-25891/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

М.А. Первушина