АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 сентября 2022 года

Дело №

А56-60731/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С.,                     Захаровой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 21.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «АльтЭль» ФИО3 (доверенность от 14.09.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльтЭль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-60731/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АльтЭль», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 18, лит. Б, оф. 301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице единственного участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 - бывшему генеральному директору Общества - о взыскании 5 000 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.12.2021 и постановление от 08.04.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали приведенные истцом аргументы со ссылкой на постановление от 02.07.2019 о возбуждении уголовного дела, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства Общества  о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Нума Технологии» (далее - Компания) и Санкт-Петербургского государственного (далее - Предприятие) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Общество выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что истец подтвердил факт возникновения на стороне истца убытков и наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по их компенсации.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, указав на то, что привлечение истцом нового представителя. ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев ходатайство Общества, суд кассационной инстанции, не установив наличия предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) препятствий для рассмотрения жалобы, отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства и перешел к рассмотрению жалобы по существу.

При дальнейшем рассмотрении дела представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 и его представитель возражали против ее удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, его единственным участником является ФИО4

Действуя от имени и в интересах Общества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на то, что                  ФИО1 в период 09.11.20217 по 07.07.2018 исполнял обязанности генерального директора Общества и совершил действия, причинившие убытки Обществу. 

В обосновании этого требования истец указал, что в апреле 2018 года была зарегистрирована в качестве юридического лица иная организация со схожим с Обществом профилем деятельности - Компания, в которой ФИО1 также занял должность генерального директора, и что в дальнейшем ФИО1, действуя от имени Общества, подписал соглашения от 30.06.2018 о расторжении договоров оказания услуг от 21.02.2018 № 46-855777-087 и от 22.02.2018 № 46-223-037, заключенных с Предприятием.

Полагая, что вследствие расторжения договоров оказания услуг от 21.02.2018 № 46-855777-087 и от 22.02.2018 № 46-223-037, заключенных с Предприятием, по вине ответчика Обществу были причинены убытки в размере неполученных доходов от оказания услуг по названным договорам, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании со ФИО1 5 000 000 руб. в счет возмещения убытков.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным истцом совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве убытков, применил исковую давность по заявлению последнего и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности применительно к конкретным обстоятельствам дела, но, признав неподтвержденным наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, посчитал правильным решение по существу спора и оставил его без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. 

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013                   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Учитывая приведенные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО1 обязанности по возмещению убытков в заявленной ко взысканию сумме в связи с расторжением договоров оказания услуг от 21.02.2018 № 46-855777-087 и от 22.02.2018 № 46-223-037.

Суды учли, что по обстоятельствам заключения соглашений о расторжении названных договоров ФИО1 были даны пояснения, а также приняли во внимание, что условиями соглашений о расторжении договоров предусмотрена оплата фактически оказанных исполнителем услуг.

 Вопреки доводам подателя жалобы сведений о том, что договоры были расторгнуты в результате распространения ответчиком сведений о прекращении деятельности Общества в материалах дела не содержится. 

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора.

Аргументы Общества со ссылкой на неисследованность судами обстоятельств, указанных в постановлении от 02.07.2019 № 11901400008001442 о возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО4, не свидетельствуют о незаконности принятых по настоящему делу судебных актов.

В данном случае в качестве основания иска Общество ссылалось на причинение ему ущерба в результате расторжения 30.06.2018 договоров оказания услуг от 21.02.2018 № 46-855777-087 и от 22.02.2018 № 46-223-037, в качестве убытков просило взыскать 5 000 000 руб., составляющих по расчету истца, сумму, которую Общество могло бы получить, если бы эти договоры не были досрочно расторгнуты.

Как указано в постановлении от 02.07.2019 № 11901400008001442 поводом для возбуждения уголовного дела послужило заявление единственного участника Общества о совершении лицами из руководства Компании в период с октября по декабрь 2018 года действий по регистрации программных продуктов в Федеральной службе по интеллектуальной собственности. Каких-либо указаний на договоры от 21.02.2018 № 46-855777-087 и от 22.02.2018                            № 46-223-037 и действия по их расторжению в постановлении от 02.07.2019 не содержится. 

Изложенное свидетельствует, что обстоятельства, указанные в названном постановлении, не связаны непосредственно с предметом спора по настоящему делу.

Приведенный в жалобе довод о допущенные судами процессуальных нарушениях со ссылкой на непривлечение Компании и Предприятия к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется кассационной инстанцией.

Частью 4 статьи 288 АПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень безусловных оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

К лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей Предприятия или Компании.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права при разрешении спора по существу применены судами правильно, предусмотренных                    статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-60731/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльтЭль» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Ю.С. Баженова

М. В. Захарова