АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9147/2023

город Саранск

11 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318132600005676, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 322130000016046, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 5500000 руб. и судебных расходов,

при участии:

от истца: ФИО4 – представителя по доверенности №13 АА 1085852 от 01.09.2021,

от ответчика: ФИО5 – представителя по доверенности от 31.01.2024, ФИО6 – представителя по доверенности от 12.10.2023, 

 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –ИП ФИО2, истец) обратилась в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о взыскании задолженности.

В обоснование иска указано, что между сторонами заключен агентский договор на участие в торгах с целью приобретения имущества. Дополнительным соглашением к договору установлен размер вознаграждения, которое составляет 5 500 000 руб. или передача доли в приобретенном имуществе. Ответчик не исполнила обязанность по выплате вознаграждения. С учетом уточнения иска в связи с частичной оплатой задолженности просила взыскать с ответчика 5 400 000 руб. 

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представители ответчика иск не признали, указав на исполнение обязанности по выплате вознаграждения.

Материалами дела установлено, что 18.08.2020 между ИП ФИО3 (Принципал) и ИП ФИО2 (Агент) заключен агентский договор №1 на участие в торгах в рамках несостоятельности (банкротства).

В соответствии с условиями договора  Агент обязался за вознаграждение по поручению Принципала от своего имени и за счет Принципала участвовать в электронных торгах по продаже имущества должника-банкрота ООО «Монтажремстройпроект». В целях участия в указанных торгах Агент обязался совершать за вознаграждение по поручению Принципала от имени и счет Принципала следующие действия: 

- зарегистрироваться не электронной площадке;

-  оформить и подать заявку на участие в указанных торгах;

- участвовать в торгах по реализации имущества должника ООО «Монтажремстройпроект» с целью приобретения в пользу Принципала имущества:  лот № 1 – здание нежилое кад.№ 13:23:1009041:263 площадью 6939,3 кв.м. по адресу: 

<

...>; земельный участок (земли населенных пунктов) кад. № 13:23:1009041:399 площадью 16147 кв.м.;

- совершать иные действия, необходимые для участия в указанных торгах и связанные с участием в них (представлять и получать документа) для чего Принципал выписывает доверенность на имя Агента. 

В соответствии с пунктом 3.1 агентского договора, за исполнение настоящего договора  Принципал уплачивает Агенту агентское вознаграждение в размере 100 000 руб.  

Указанное агентское вознаграждение уплачивается принципалом в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи имущества ООО «Монтажремстройпроект» (пункт 3.2). Оплата агентского вознаграждения Принципалом производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента или внесения денег в кассу Агента (пункт 3.3). 

Дополнительным соглашением к агентскому договору от 22.09.2020 стороны внесли изменения в раздел 3 договора, изложив его в следующей редакции: 

3.1. За исполнение настоящего договора  Принципал уплачивает Агенту агентское вознаграждение в размере 5 500 000 руб.

3.2. Указанное агентское вознаграждение уплачивается принципалом в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи имущества ООО «Монтажремстройпроект», либо, на усмотрение Принципала путем передачи доли в размере 49/100 здания нежилого кад.№ 13:23:1009041:263 площадью 6939,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, и доли в размере 49/100 земельного участка (земли населенных пунктов) кад. № 13:23:1009041:399 площадью 16147 кв.м.

3.3. Оплата агентского вознаграждения Принципалом производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента или внесения денег в кассу Агента (пункт 3.3). Также оплата может быть произведена, на усмотрение Принципала, путем передачи Принципалом в собственность Агенту  доли в размере 49/100 здания нежилого кад.№ 13:23:1009041:263 площадью 6939,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, и доли в размере 49/100 земельного участка (земли населенных пунктов) кад. № 13:23:1009041:399 площадью 16147 кв.м. 

Кроме того, 22.09.2020 между ИП ФИО2, действующей в интересах и за счет ФИО3 (заказчик), и ИП ФИО7 (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 22-09-20, в соответствии с условиями которого, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по сопровождению заказчика в торгах по реализации имущества должника ООО «Монтажремстройпроект»: лот № 1 – здание нежилое по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 16147 кв.м. 

Стоимость услуг составляет 100 000 руб. Услуги оказаны. Оплата услуг произведена платежными поручениями от 23.09.2020, 05.10.2020 и 09.10.2020.

24.09.2020 между конкурсным управляющим ООО «Монтажремстройпроект» ФИО8 (Организатор торгов) и ФИО3 (Заявитель) в лице представителя (агента) ИП ФИО2 заключен договор задатка, в соответствии с условиями которого заявитель для участия в торгах по продаже имущества должника ООО «Монтажремстройпроект» перечисляет денежные средства в сумме 1 730 862 руб., что составляет 10% от начальной цены лота. 

Указанная в договоре сумма перечислена Организатору торгов 24.09.2020. 

Заявка на участие в торгах подана ФИО3 в лице ИП ФИО2 (Агент) 28.09.2020.

Протокол результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества подписан 28.09.2020, победителем торгов признана ИП ФИО2, представившая в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 11 260 000 руб. 

28.09.2020 между ООО «Монтажремстройпроект» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 здания нежилого кад.№ 13:23:1009041:263 площадью 6939,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, и земельного участка (земли населенных пунктов) кад. № 13:23:1009041:399 площадью 16147 кв.м. 

14.10.2020 указанное в договоре купли-продажи №1 недвижимое имущество передано по акту приема-передачи ФИО3

Право собственности на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано за ФИО3 в установленном законом порядке 27.10.2020.

Оплата услуг по агентскому договору в сумме 100 000 руб. произведена ИП ФИО3, что подтверждается распиской от 02.11.2020 и сторонами не оспаривается.

02.11.2020 между ФИО3 (Продавец) и ФИО9 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения и доли земельного участка, согласно которому 499/1000 доли здания цеха металлоизделий (нежилого помещения) по адресу: 

<

...>, и 499/1000 доли земельного участка кад. № 13:23:1009041:399. Продажная цена имущества составила 5 618 740 руб., из которых 4 951 705 руб. - стоимость доли нежилого помещения, 667 035 руб. – стоимость доли земельного участка. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 договора купли-продажи от 02.11.2020, денежные средства в размере 5 518 740 руб. переданы от покупателя продавцу до подписания настоящего договора, что подтверждается подписью продавца.   

На основании брачного договора от 25.08.2022, заключенного между ФИО9 и ФИО2, право собственности на указанные 499/1000 доли здания цеха металлоизделий (нежилого помещения) по адресу: 

<

...>, и 499/1000 доли земельного участка кад. № 13:23:1009041:399 перешло к ФИО2

Впоследствии право собственности на указанное имущество перешло к ООО «Инжстрой-С» на основании договора купли-продажи от 21.10.2022. 

30.07.2023 ИП ФИО2 направила в адрес ИП ФИО3 отчет агента по агентскому договору от 18.08.2020, датированный 01.10.2020. Стоимость оказанных услуг составила 5 500 000 руб. 

В письме от 01.08.2023 ИП ФИО3 указывает на то, что объем работ не соответствует фактически выполненному объему, ссылается на оплату услуг по агентскому договору в сумме 100 000 руб. 

Претензия ИП ФИО2 от 14.08.2023 с требованием выплаты агентского вознаграждения оставлена ИП ФИО3 без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.  

Выслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006) Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В настоящем случае истцом (агентом) обязанности по агентскому договору от 18.08.2020 исполнены. Оплата вознаграждения по агентскому договору в сумме 100 000 руб. произведена. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В пункте 86 вышеупомянутого постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В настоящем случае у ИП ФИО2 изначально была заинтересованность в приобретении имущества ООО "Монтажремстройпроект", что подтверждено ее представителем в судебном заседании.

Кроме того, в агентский договор от 18.08.2020 сторонами внесено условие об уплате Принципалом неустойки в случае расторжения договора по его инициативе и невнесении им задатка, обязательного для допуска к участию в торгах (пункт 4.5 агентского договора), а также условие делькредере, в соответствии с которым ИП ФИО2 брала на себя ручательство за исполнение третьим лицом обязательств по совершаемым сделкам (пункт 5.1 агентского договора), а в случае неисполнения третьим лицом своих обязательств по сделке Агент обязался возместить Принципалу то, что ему причиталось по сделке, но не было получено от третьего лица, в течение 90 календарных дней (пункт 5.2 агентского договора).

Заключая дополнительное соглашение от 22.09.2020, стороны внесли в агентский договор лишь изменения в части значительного увеличения агентского вознаграждения, порядка его внесения и усиления ответственности Принципала за расторжение агентского договора по его инициативе.

При этом объем совершаемых Агентом действий по агентскому договору не изменился, что сторонами не оспаривается. На момент заключения дополнительного соглашения никаких обстоятельств, влекущих изменение (увеличение) обязательств Агента и, как следствие, увеличение размера агентского вознаграждения, не произошло.

Доводы представителей ответчика в данной части суд считает обоснованными.

Доказательств экономической целесообразности для Принципала в увеличении размера агентского вознаграждения за тот же объем услуг Агента, что предусмотрен основным агентским договором, в материалы дела не представлено. 

В настоящем случае представители ответчика обоснованно считают, что дополнительное соглашение от 22.09.2020 было заключено сторонами, чтобы закрепить достигнутую договоренность о получении ИП ФИО2 49/100 долей приобретаемого здания и земельного участка, а сумма 5 500 000 руб. являлась эквивалентом стоимости 49/100 долей вышеуказанного имущества.

Следовательно, дополнительное соглашение фактически являлось гарантией для ИП ФИО2, что в течение 30 календарных дней с момента подписания ИП ФИО3 договора купли-продажи имущества ООО "Монтажремстройпроект" ИП ФИО2 получит 49/100 долей недвижимости в свою собственность.

При таких обстоятельствах, дополнительное соглашение не соответствовало целям агентского договора и действительному экономическому смыслу заключаемого вида сделки, поскольку целью его заключения являлось не определение сторонами реального размера агентского вознаграждения, а закрепление условий, по которым ИП ФИО2 должна получить 49/100 долей недвижимого имущества.

В этой связи, дополнительное соглашение от 22.09.2020 является мнимым (фиктивным), поскольку у Принципала не было цели выплачивать 5 500 000 руб. в качестве агентского вознаграждения, а у Агента не было цели вышеуказанную сумму получить в качестве агентского вознаграждения. Волеизъявление обеих сторон при заключении дополнительного соглашения не совпадало с их внутренней волей. При заключении дополнительного соглашения, на котором основано заявленное требование, воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, характерных для договоров возмездного оказания услуг.

Вознаграждение по агентскому договору получено истцом 02.11.2020. В течение трех лет истец не предъявлял претензий по выплате агентского вознаграждения в большем размере. Иск был предъявлен в суд после отказа ИП ФИО3 от продажи оставшейся у нее 501/1000 доли недвижимого имущества, о чем упомянуто представителем истца в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договоренность о передаче ИП ФИО2 долей недвижимости выполнена ответчиком, действия истца по взысканию с ответчика заявленной задолженности нельзя считать добросовестными. 

Ссылка ответчика на заключение ИП ФИО2 идентичного агентского договора №2 от 20.04.2021 с ИП ФИО10 на участие в торгах в рамках несостоятельности (банкротства), где сумма вознаграждения составляет 40 000 руб., правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Доводы истца о том, что спорные доли недвижимости переданы ФИО11 не безвозмездно, а по договору купли-продажи, судом отклоняются, поскольку правого значения для разрешения настоящего спора не имеют. Более того, кроме упоминания в договоре о передаче денежных средств до подписания договора, доказательств фактической передачи денежных средств в материалы дела не представлено ввиду отсутствия таковых, о чем также упомянуто представителем истца в судебном заседании.

Доказательств, опровергающих изложенные выше выводы, в материалы дела не представлены. Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения заявленного иска.

Иные аргументы истца в обоснование заявленных требований судом отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Иных доводов, являющихся основанием для переоценки вышеперечисленных доказательств, участвующими в деле лицами не представлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В настоящем случае, истцу отказано в удовлетворении исковых требований, поэтому понесенные им расходы по оплате государственной пошлины возмещению другой стороной не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.Н. Макеева