ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15062/2022

г. Челябинск

21 декабря 2022 года

Дело № А47-15445/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Агросоюз» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «КБ «Агросоюз») - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-15445/2021.

В судебном заседании посредством вебконференц-связи приняли участие  представители:

конкурсного управляющего имуществом общества «КБ «Агросоюз» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.12.2021 сроком действия по 31.12.2023);

конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Нефтересурс») - ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 20.10.2022 сроком действия по 01.07.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

акционерное общество «Альфа-Банк» 03.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Нефтересурс». 

Определением суда от 10.12.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 31.03.2022 (резолютивная часть определения объявлена 24.03.2022) в отношении общества «Нефтересурс» введено наблюдение, временным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.04.2022 № 57. 

Конкурсный управляющий имуществом общества КБ «Агросоюз» 11.04.2022 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Нефтересурс» в размере 89 329 209 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-15445/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий имуществом общества КБ «Агросоюз» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт о включении в реестр заявленной задолженности.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям является необоснованным и незаконным.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, с учетом положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о взыскании долга по договору о предоставлении кредита от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003-157/7 не тек в период рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-285419/18-4-204Б спора о признании недействительным договора цессии, по которому соответствующее право требования в преддверии банкротства было уступлено обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Восход»), то есть в период с 06.11.2019 до даты вступления судебного акта по указанному спору в законную силу – 15.10.2021.Кроме того, апеллянт указывает, что возможность получить копию названного  кредитного договора из материалов уголовного дела, в связи с производством по которому ряд документов банка был изъят, появилась не ранее 01.03.2022.

В просительной части апелляционной жалобы, поступившей в суд 28.10.2022, апеллянт просит срок исковой давности восстановить.

От конкурсного управляющего имуществом общества «Нефтересурс» 05.12.2022 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий просит обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего имуществом общества «КБ «Агросоюз» просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего имуществом должника просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями  266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, кредитором и должником заключен договор о предоставлении кредита от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003-157/17.

Согласно разделу 1 данного договора кредитор обязуется предоставить заёмщику кредит, а заёмщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты (внести плату) за пользование кредитом в порядке и на условиях, установленных договором. Сумма, срок и порядок кредитования, а также размер платы за пользование кредитом определены сторонами в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно данному Приложению срок возврата кредита установлен не позднее 21 декабря 2018 года; процентная ставка устанавливается индивидуально в размере 16,5 годовых.

По условиям договора о предоставлении кредита от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003 заёмщик обязан производить возврат кредита и уплату процентов за пользование кредитом в сроки, установленные приложением № 1 к данному договору (пункт 4.3).

Затем банком и обществом «Восход» заключены договоры уступки прав требований (цессии) от 31.10.2018 № 31/10-1/1, от 31.10.2018 № 31/101/3, от 31.10.2018 № 31/10-1/5; от 31.10.2018 № 31/10¬1/6; от 31.10.2018 № 31/10-1/10; от 31.10.2018 № 31/10-2; от 31.10.2018 № 31/10-3/1; от 31.10.2018 № 31/10-3/2,  от 31.10.2018 № 31/10-3/3; от 31.10.2018 № 31/10-3/4; от 31.10.2018 № 31/10-4; от 31.10.2018 № 31/10-5; от 31.10.2018 № 31/10-6; от 31.10.2018 № 31/10-7; от 31.10.2018 № 31/10-8; от 31.10.2018 № 31/10-9; от 31.10.2018 № 31/10-10; от 31.10.2018 № 31/10-11; от 31.10.2018 № 60/10-2, в результате которых к обществу «Восход» перешли права по кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам, в том числе по кредитному договору, заключенному с обществом «Нефтересурс».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2019 по делу № А40- 285419/18-4-204Б общество КБ «Агросоюз» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках соответствующего дела определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2021 договоры, заключенные обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Восход», договоры уступки прав требований от 05.02.2019, заключенные обществом «Восход» и обществом с ограниченной ответственностью «Мегаторг» по передаче прав требований по договорам, заключенным с обществом «КБ «Агросоюз», договоры уступки прав требований от 08.02.2019, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Мегаторг» и обществом  с ограниченной ответственностью «Добрые Деньги» по передаче прав требований по договорам, заключенным с обществом «КБ «Агросоюз», договоры уступки прав требований от 15.03.2019, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Добрые Деньги» и обществом с ограниченной ответственностью «Технология» по передаче прав требований по договорам, заключенным с обществом  с ограниченной ответственностью «КБ «Агросоюз», в том числе по кредитному договору от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003-157/17, заключенному банком с обществом «Нефтересурс», признаны недействительными. 

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав требований общества «КБ «Агросоюз» по соответствующим кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам.

Названное определение вступило в силу 12.10.2021. 

Ссылаясь на вышеизложенное и на наличие у общества «Нефтересурс» долга по договору от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003-157/17 долга в общем размере 89 329 209 руб. 28 коп., конкурсный управляющий имуществом общества «КБ «Агросоюз» обратился с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего имуществом «КБ «Агросоюз», исходил из недоказанности как такового наличия заявленного долга перед банком и из того, что требование последним подано в Арбитражный суд Оренбургской области за пределами трехгодичного срока исковой давности, о чем заявлено иными участвующими в деле лицам, и доказательств перерыва течения данного срока не имеется.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

В ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 данного Закона). 

На основании пунктов 1, 4 статьи 100 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства. 

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок. При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 807, пункт 1 статьи 809 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу то же количество денег или других вещей, определенных родовыми признаками, которое им было получено при заключении договора займа, а если иное не предусмотрено законом или договором, также уплатить проценты на эту сумму.

Обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов является одним из способов защиты гражданских прав.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

В силу разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 № 1-КГ21-12-К3). Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П.

Основания для приостановления и перерыва течения срока исковой давности исчерпывающим образом перечислены в ГК РФ.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 1). После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (пункт 2). 

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВС РФ № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. 

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ № 43).

Срок исковой давности не течет также со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).

По смыслу данной нормы основанием для остановки течения срока исковой давности является обращение в суд в установленном порядке, то есть с соблюдением процессуального порядка и при условии выбора надлежащего способа защиты права. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что, во-первых, представленные в материалы дела выписки со счета должника не подтверждают наличия спорной задолженности перед обществом «КБ «Агросоюз».

Кроме того, установлено, что в договоре о предоставлении кредита от 23.06.2017 № Ю-КЛЗ-0003-157/7 срок возврата кредита определен до 21.12.2018, последняя операция по выдаче кредита осуществлена 30.10.2018 и расчет долга, заявленного к включению в реестр, произведен за период, начиная с 01.11.2018, то есть после совершения последней операции по погашению кредита.

Учитывая, что конкурсный управляющий имуществом «КБ «Агросоюз» обратился в суд в рамках дела о банкротстве общества «Нефтересурс» только в апреле 2022 года, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что такое обращение имеет место за пределами общего трехлетнего срока исковой давности.

Судом при проверке заявлений иных участвующих в деле лиц об этом также установлено отсутствие доказательств принятия кредитором за период до истечения 21.12.2021 срока исковой давности каких-либо действий, направленных на взыскание задолженности по названному договору, равно как и правопреемниками банка до признания сделок цессии недействительными, а также отсутствие доказательств признания должником долга.

Дело № 2-1459/2022 в Дзержинском районном суде г. Оренбурга по иску к обществу «Нефтересурс», Денискину СВ., ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, обществу  с ограниченной ответственностью «Компания «Топлайнкарт», ФИО10. о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 186 149 335 руб. 49 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество также инициировано и возбуждено в  2022 году, уже после истечения срока исковой давности.

При вышеизложенных обстоятельствах в их совокупности, то есть ввиду недоказанности наличия долга и предъявления требований о его включении в реестр за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом «КБ «Агросоюз».

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не тек в период рассмотрения в рамках дела о банкротстве банка № А40-285419/18-4-204Б заявления об оспаривании договоров цессии, в частности заключенного с обществом «Восход», и о наличии оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 ГК РФ, подлежат отклонению.

Такого основания для приостановления или перерыва течения срока исковой давности по требованию о взыскании долга как признание недействительным договора цессии, заключенного между первоначальным и последующим кредитором, ГК РФ не предусматривает.

Напротив, по смыслу норм статьи 201 ГК РФ и разъяснений практики их применения, изложенных в пункте 6 постановления Пленума ВС РФ № 43, переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Цессия представляет собой одно из оснований правопреемства в материальном правоотношении и для процессуального правопреемника обязательны действия правопредшественника.

Предъявление иска о признании недействительной сделки по своему существу является самостоятельным по отношению к требованию о взыскании основанного на ней долга и возможно их рассмотрение в параллельных судебных процессах (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Соответственно, рассмотрение в рамках дела о банкротстве банка обособленного спора о признании договоров цессии недействительными не свидетельствует о наличии оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 ГК РФ в отношении возможности предъявления требования о взыскания уступленного по данной сделке долга по кредитному договору.

Кроме того, как справедливо отмечено судом первой инстанции, у конкурсного управляющего имуществом «КБ «Агросоюз» и после признания сделки недействительной и вступления соответствующего судебного акта в законную силу, имелась реальная возможность обратиться за судебной защитой в рамках настоящего дела о банкротстве общества «Нефтересурс» в пределах срока исковой давности, еще к тому времени не истекшего, чем банк не воспользовался. 

Ссылку конкурсного управляющего имуществом «КБ «Агросоюз» на то, что возможность получить копию названного кредитного договора из материалов уголовного дела, в связи с производством по которому ряд документов банка был изъят, появилась не ранее 01.03.2022, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Апеллянт объективно имел возможность ранее получить копию кредитного договора, в частности посредством заявления ходатайства об истребовании данного документа в том случае, если судебные разбирательства в отношении долга по нему были бы инициированы им своевременно.

Довод апеллянта о возможности восстановления ему срока исковой давности по заявленным требованиям подлежит отклонению, поскольку в силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума ВС РФ № 43 срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Иных доводов, в том числе опровергающих вывод суда о недоказанности фактического наличия задолженности, заявленной к включению в реестр, в апелляционной жалобе не приведено. 

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-15445/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Агросоюз» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяТ.В. Курносова

СудьиИ.В. Калина

М.Н. Хоронеко