АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А36-2427/2016

г. Калуга

01 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 01.07.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                              Ипатова А.Н.,

судей                                                              Еремичевой Н.В.,

                                                                        ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елистратовой Н.В.,

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

от ОГУП «Липецдоравтоцентр»:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

ФИО2 - представитель по доверенности от 19.10.2020;

ФИО3 – представитель по доверенности от 12.03.2021;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационные жалобы конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» ФИО4 и ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на дополнительное определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу №А36-2427/2016,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Агродорстрой» (далее - ЗАО «Агродорстрой, должник) Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области) 15.03.2018 обратилась в суд с  заявлением о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 27.11.2015, заключенного между ЗАО «Агродорстрой» и ООО «Автотранспортник» (далее - 1-е заинтересованное лицо) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Автотранспортник» и ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб.

На основании определения суда от 13.07.2018 в качестве заинтересованного лица (соответчика) к участию в деле привлечено ОГУП «Липецкдоравтоцентр» (далее - 2-е заинтересованное лицо).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ООО «Автотранспортник», АО (ЗАО) «Агродорстрой» и ОГУП «Липецкдоравтоцентр». В качестве применения последствий недействительности сделки с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» взысканы денежные средства в сумме 9 429 771 руб.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2019 определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А36-2427/2016 в части применения последствий недействительности договора уступки требования (цессии) от 27.11.2015 в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. 

04.07.2019 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» ФИО5, в котором он просил суд:

1. признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ЗАО «Агродорстрой», ООО «Автотранспортник» и ОГУП «Липецкдоравтоцентр»;

2. взыскать с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежные средства в сумме 9 429 771 руб.;

3. взыскать с ООО «Автотранспортник» в пользу ОГУП «Липецкдоравтоцентр» денежные средства в сумме 9 429 771 руб.

Определением суда области от 30.09.2019 заявления конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» и уполномоченного органа объединены  в одно производство (с учетом вступления в силу определения суда от 10.08.2018 в не обжалуемой части). 

Определением от 09.04.2020 арбитражный суд области прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2015, заключенного между АО «Агродорстрой», ООО «Дорожник» и ОГУП «Липецкдоравтоцентр».

Кроме того, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Автотранспортник» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб.

Между тем, при вынесении определения от 09.04.2020 в резолютивной части суд не отразил результат разрешения требования уполномоченного органа в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. и конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. и взыскания с ООО «Автотранспортник» в пользу ОГУП «Липецкдоравтоцентр» денежных средств в сумме 9 429 771 руб.

Дополнительным определением Арбитражный суд Липецкой области от 14.08.2020 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, отказано УФНС России по Липецкой области в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2015 в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. Конкурсному управляющему АО «Агродорстрой» отказано в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2015 в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. и взыскания с ООО «Автотранспортник» в пользу ОГУП «Липецкдоравтоцентр» денежных средств в сумме 9 429 771 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, УФНС по Липецкой области и конкурсный управляющий АО «Агродорстрой» ФИО4 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об удовлетворении их требования в указанной части.

В судебном заседании представители ОГУП «Липецкдоравтоцентр» возражали против отмены принятых по спору судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ. 

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку принятые по спору судебные акты обжалуются только в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции проверяет их законность только в указанной части.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 10.08.2018 договор уступки прав требований (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ЗАО «Агродорстрой», ООО «Автотранспортник» и ОГУП «Липецкдоравтоцентр», был признан недействительным.

Руководствуясь п.п.1,2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, с учетом п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», ст.10 ГК РФ, п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пришли к правомерному выводу о недоказанности причин для удовлетворения требований о применении иных последствий недействительности сделок.

Как усматривается из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки (27.11.2015) у ЗАО «Агродорстрой» имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку фактически прекратил исполнение денежных обязательств.

В рассматриваемом случае ЗАО «Агродорстрой» при наличии у него неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, при совершении оспариваемых договоров уступки прав, исходя из принципа добросовестности, обязано было учитывать права и законные интересы своих кредиторов.

Между тем, будучи осведомленным о наличии неисполненных обязательств в указанной сумме, вопреки разумному и добросовестному поведению, ЗАО «Агродорстрой» произвело безвозмездное отчуждение имущественных прав в пользу ООО «Автотранспортник».

В результате совершения оспариваемой сделки ЗАО «Агродорстрой» утратило право требования дебиторской задолженности, являвшейся активом должника, в то время, как полученные от ОГУП «Липецкдоравтоцентр» денежные средства в размере 9 429 771 руб. могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Уступив дебиторскую задолженность ООО «Автотранспортник», должник фактически лишил возможности кредиторов получить исполнение своих обязательств за счет денежных средств, полученных от 2-го заинтересованного лица.

Кроме того, судами учтено, что директор ООО «Автотранспортник» ФИО6, подписавший спорный договор, ранее занимал должность директора в ДПМК «Чаплыгинский», являвшемся филиалом ЗАО «Агородорстрой».

С учетом данных обстоятельств суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО «Автотранспортник» должно было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно являлось аффилированным по отношению к ЗАО «Агродорстрой» лицом и было осведомлено о том, что оспариваемая сделка преследовала своей целью причинение вреда имущественным правам кредитора должника, так как по данной сделке встречное исполнение в пользу должника отсутствовало, из чего следует, что целью совершения данной сделки являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении данной сделки (статья 10 ГК РФ) как со стороны цедента, так и со стороны цессионария.

В свою очередь, каких-либо достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ОГУП «Липецкдоравтоцентр» признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок, равно как и злоупотребления правом, судами не установлено.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

В рассматриваемом споре в обоснование недобросовестности ОГУП «Липецкдоравтоцентр» при заключении и исполнении договоров уступки прав требования конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО «Агродорстрой».

Вместе с тем, по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. Кроме того, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП «Липецкдоравтоцентр», являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО «Агродорстрой», имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие у ОГУП «Липецкдоравтоцентр» каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора доказано.

Кроме того, не является достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права.

По условиям спорного договора от 27.11.2015 ОГУП «Липецкдоравтоцентр» приняло на себя обязанность исполнить обязательства, вытекающие из договора на выполнение работ N 107 от 01.09.2015, заключенного с ЗАО «Агродорстрой», в полном объеме перед ООО «Автотранспортник» (пункты 3.6 договоров).

Следовательно, в результате заключения спорного договора факт подписания договора уступки прав требований помимо первоначального и нового кредиторов также ОГУП «Липецкдоравтоцентр» на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлиял.

Кроме того,  ЗАО «Агродорстрой» и ЗАО «Агродорстрой» являлись аффилированными лицами, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами и не опровергнуто лицами, участвующими в рассмотрении заявлений.

Доказательств аффилированности ОГУП «Липецкдоравтоцентр» и ЗАО «Агродорстрой», а также получение в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав ОГУП «Липецкдоравтоцентр» какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) представлено не было.

При изложенных обстоятельствах суды установили, что доводы заявителей о количестве подписанных ОГУП «Липецкдоравтоцентр» как должником договоров цессии и общий размер уступленных прав требований не являются безусловными и достаточными для вывода о его недобросовестности.

Доводы конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» ФИО4 со ссылкой на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных муниципальных и унитарных предприятиях» и Устава ОГУП «Липецкдоравтоцентр» относительно отсутствия у ОГУП «Липецкдоравтоцентр» полномочий на заключение оспариваемых сделок без согласия собственника имущества обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку уступка прав требований им не осуществлялась.

С учетом изложенного, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пунктах 25, 26, 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к правомерному вывожу о том, что в рассматриваемом случае основания для удовлетворения требований УФНС России по Липецкой области и конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в пользу АО «Агродорстрой» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. и с ООО «Автотранспортник» в пользу ОГУП «Липецкдоравтоцентр» денежных средств в сумме 9 429 771 руб. отсутствуют.

Вопреки доводам кассаторов, в материалах дела не имеется доказательств получения ОГУП «Липецкдоравтоцентр» в результате надлежащего исполнения им обязательств новому кредитору каких-либо преимуществ, в том числе и какой-либо выгоды в любой форме, что в принципе не позволяет признать поведение должника недобросовестным.

Поскольку в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что ОГУП «Липецкдоравтоцентр», исполняя обязательства перед новым кредитором, действовало недобросовестно, учиненное им как должником исполнение цессионарию до момента признания сделок недействительными, является надлежащим, предъявление к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, повторяют доводы конкурсного управляющего АО «Агродорстрой» ФИО4 и уполномоченного органа, заявленные ими в качестве обоснования заявлений о недействительности договоров цессии и  применении последствий их недействительности. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу №А36-2427/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Н.В. Еремичева 

ФИО7