ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10946/2020

г. Киров

08 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.   

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2022 по делу № А29-10946/2020 (З-111010/2021)

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» ФИО3 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

третье лицо: ФИО4, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коми ГеоПроект» (далее - ООО «Коми ГеоПроект», Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее- конкурсный управляющий, к/у ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании договоров подряда № 10 от 17.09.2019 и № 11 от 24.10.2019 и действия по перечислению денежных средств по платежным поручениям № 59 от 16.09.2019, № 60 от 17.09.2019, № 122 от 24.10.2019, № 161 от 08.11.2019 № 186 от 14.11.2019, № 211 от 20.11.2019 в общей сумме 610 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 недействительными сделками, а также применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2022 заявленные требования  удовлетворены.

ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2, Предприниматель, податель жалобы) с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, ИП ФИО2 в полном объеме выполнила взятые на себя обязательства по договорам подряда, в связи с чем, ООО «Коми ГеоПроект» перечислило денежные средства, при этом ответчик действовала добросовестно, что было подтверждено имеющимися в материалах дела письменных доказательствах. Предприниматель подчеркивает, что договора подписаны сторонами, окончание работ подтверждается актом выполненных работ, заказчик не имеет претензии и замечаний по качеству и срокам изготовления металлоконструкций и в дальнейшем заказчик своими силами вывез металлоконструкции с места их изготовления. Ответчик отмечает, что решение суда не содержит анализа письменных доказательств представленных ИП ФИО2 в той его части, почему суд не принял и отверг такие доказательства, к тому же Предприниматель не располагала информацией и не могла знать о фактическом финансовом и экономическом состоянии организации ООО «Коми Геопроект» на момент заключения спорных договоров. Указывает, что представленными накладными документально подтвержден факт наличия материала, приобретенного у ИП ФИО5 для изготовления изделий, пояснения к авансовым отчетам даны в том числе и подробные периоды выполнение работ (с 17.09.2019 г. по 21.01.2020) со ссылками даты, суммы в листы книги доходов и расходов в том числе и материала приобретенного у ИП ФИО5, а потребность и их экономическая целесообразность в изготовлении и необходимости определенного количества для конкретного месторождения не может быть возложена на ответчика. Податель жалобы обращает внимание, что ИП ФИО2 самостоятельно ведет свою предпринимательскую деятельность, и в любой форме (в том числе как в письменной, так и в электронной форме) имеет право вести учет товарных остатков ТМЦ в свой деятельности, в связи с чем, представленный акт товарных остатков также является относимым н допустимым доказательством по делу. Ко всему, доказательств злоупотребления правом не представлено, признаков мнимости сделки не приведено и не обозначено, то есть оснований для применения последствий недействительности сделок не имелось.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.05.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «Коми ГеоПроект» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить обжалуемый акт без изменений.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 03.08.2022.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Хорошевой Е.Н. на судью  Дьяконову Т.М.  

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ИП ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 27.09.2016, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. Основной вид деятельности предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты, дополнительным видом является производство прочих металлических изделий, о чем внесена запись 17.09.2021. С 05.05.2022 ИП ФИО2 прекратила свою предпринимательскую деятельность.

ИП ФИО2 (подрядчик) и ООО «Коми ГеоПроект» (заказчик) заключили договоры подряда от 17.09.2019 № 10 и 24.10.2019 № 11, согласно которым подрядчик обязуется изготовить металлоконструкцию, а заказчик обязуется оплатить выполненную работу. Схема металлоконструкции, внешний вид и предполагаемое качество материала согласованы до подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договоров материалы и оборудование, необходимое для выполнения работ, предоставляет подрядчик.

По пункту 3.6 окончание работ подтверждается подписанием акта выполненных работ.

Цена договора от 17.09.2019 № 10 составляет 150 000 руб., договора от 24.10.2019 № 11 составляет 460 000 руб.

Актами о приемке-передаче по договорам подряда от 18.10.2019 и 21.01.2020 стороны согласовали приемку металлоконструкций, где заказчик не имеет претензий и замечаний по качеству и к срокам изготовления металлоконструкций. 

Платежными поручениями от 16.09.2019 № 59 и от 17.09.2019 № 60 ООО «Коми ГеоПроект» перечислило ИП ФИО2 149 000 руб. и 1 000 руб. с назначением платежа - оплата по счету №18 от 16.09.19 за металлоконструкции.

В период с 24.10.2019 года по 20.11.2019 года ООО «Коми ГеоПроект» платежными поручениями от 24.10.2019 № 122, от 08.11.2019 № 161, от 14.11.2019 № 186, от 20.11.2019 № 211 перечислил ИП ФИО2 денежные средства в сумме 460 000 руб. со ссылкой на оплату по счету № 26 от 24.10.19 за металлоконструкции.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 18.05.2021) по делу № А29-10946/2020 ООО «Коми Геопроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился к ответчику с досудебной претензией от 14.07.2021 № 44, с указанием на данные бухгалтерского учета Общества и необходимость погашения имеющейся задолженности.

В ответе на претензию Предприниматель направила в адрес управляющего копии документов.

Считая, что в результате произведенного платежа причинен вред другим кредиторам должника, так как произошло уменьшение конкурсной массы и перечисления денежных средств являются недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В порядке пункта 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что дело о банкротстве должника возбуждено 18.09.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 16.09.2019 по 20.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания сделки недействительной достаточно установления неравноценного встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела и пояснений ФИО4 ООО «Коми ГеоПроект» образовано 04.05.2011, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ и основным видом деятельности должника являлась добыча нефти, при этом в связи с производственной необходимостью у должника возникла необходимость в изготовлении либо закупке металлических конструкций для использования их в качестве устьевых мостиков на месторождения.

Между тем в соответствии с представленной в дело книгой учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, накладным и квитанциям к приходно-кассовым ордерам ответчиком приобретены материалы для изготовления конструкций согласно схемам к договорам подряда.

Ко всему ФИО2 заключены договоры гражданско-правового характера на оказание услуг по изготовлению металлоконструкций от 23.09.2019 и 28.10.2019 с ФИО6.(исполнитель) (л.д. 56, т. 1), согласно которым исполнитель по заданию заказчика оказывает комплекс услуг, связанных с изготовлением металлических конструкций в соответствии со схемами. Оборудование, инструменты, материалы представляет заказчик.

В подтверждение возможности осуществлять данный вид работ в материалы дела представлено свидетельство об обучении ФИО6 по профессиям «электрогазосварщик» и «монтажник по монтажу стальных и железобетонных конструкций».

Актами приема-передачи от 14.10.2019 и 16.01.2020 стороны согласились, что исполнитель оказал услуги по изготовлению металлоконструкций и заказчик принял их, оплата в соответствии с платежными ведомостями (л.д. 58, 59, оборот, т. 1) осуществлена в полном объеме и в соответствии с договорами.

Таким образом, основания для осуществления должником выплат в пользу ответчика имелись.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что схемы по договорам гражданско-правового характера на оказание услуг по изготовлению металлоконструкций от 23.09.2019 и 28.10.2019 полностью совпадают со схемами по договорам субподряда, в связи с чем оснований полагать, что данные сделки имеют признаки мнимости и сторонами искусственно создана видимость исполнения для безосновательного получения денежных средств ответчиком от должника у суда не имеется.

В это же время, настаивая на своей позиции, конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие в распоряжении должника каких-либо документов, подтверждающие факт выполнения ответчиком работ либо передачи товара, указывает на сомнения в действительности сделки, так как отсутствует экономическая необходимость для ООО «Коми ГеоПроект» в приобретении металлоконструкций, доказательств своей позиции управляющий не представил. Более того, обоснования неравноценности встречного исполнения рыночным показателям конкурсным управляющим в материалы дела не раскрыто. Представленные ответчиком в дело доказательства не оспорены  и не опровергнуты. 

Наличие между сторонами признаков аффилированности (зависимости) судом не установлено и из материалов дела не следует.

Коллегия судей отмечает, что основанием платежа явились конкретные материально-правовые отношения сторон, оплата произведена в полном размере, следовательно, перечисление спорной суммы не могло быть квалифицировано как произведенное при отсутствии каких-либо оснований. 

Доказательства ошибочности платежа или того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не возникли и не существовали в дело также не представлены, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не свидетельствует о том, что подобные документы не существовали или перечисление денежных средств осуществлено безосновательно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дополнительно ко всему, в статье 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2016 № 304-КГ15-1649 по делу № А03-19337/2012).

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждают факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вместе с тем, сведений о том, что ФИО2 является заинтересованными либо аффилированными по отношению к должнику лицом, в материалах дела не имеется.

По пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указано, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, он обязан раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" установлено, что аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

С учетом отсутствия доказательств аффилированности сторон суд приходит к выводу о недоказанности факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Кроме этого, конкурсный управляющий ссылается на притворный, мнимый характер оспариваемых сделок, наличие в действиях сторон злоупотребления правом.

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, установленному абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Между тем, последовательные действия сторон (заключение договоров,  передача имущества, оплата) подтверждают наличие между указанными сторонами правоотношений, носящих экономический характер и не могут рассматриваться как мнимые. ИП ФИО2 имела возможность и финансовый интерес (получение дохода) предоставить заявленные изделия; реальность осуществления работ не опровергнута; доказательств притворности не представлено, в связи с чем оснований считать, что оспоренные платежи совершены со злоупотреблением правом или что спорные перечисления прикрывали собой иные отношения, судебной коллегией не установлено, управляющим не приведено, сомнения конкурсного управляющего не могут служить основанием признания сделки недействительной.

Заявлений о фальсификации представленных в материалы дела документов от заявителя не поступало, достаточных доказательств полагать, что имело место причинение вреда имущественным правам кредиторов, апелляционный суд не усматривает, признаков злоупотребления сторонами правом не установлено.

Отсутствие у арбитражного управляющего должником сведений о месте нахождения спорных металлоконструкций является основанием для принятия мер по их поиску.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о реальном характере правоотношений спорящих сторон, и, следовательно, об отсутствии у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки, отсутствии факта осведомленности второй стороны о такой цели, а также об отсутствии самого факта причинения вреда, в связи с чем апелляционная жалоба ФИО2 подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Республики Коми отмене по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора расходы по делу и по апелляционной жалобе отнесены в полном объеме на ООО «Коми ГеоПроект», не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 258, 268, пункт 4 части 1 статьи 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2022 по делу № А29-10946/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

 

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.В. Шаклеина