Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-9399/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу краевого государственного казенного учреждения «Фонд имущества Алтайского края» на решение от 23.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А03-9399/2023 по иску Комитета по земельным ресурсам землеустройству города Барнаула (656043, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» (656002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании                 2 325 017 руб. 97 коп. задолженности по арендной плате.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: краевое государственное казенное учреждение «Фонд имущества Алтайского края» (656049, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО2 -              ФИО3 (далее - ФИО3).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) в заседании участвовал представитель краевого государственного казенного учреждения «Фонд имущества Алтайского края» -                ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 (срок действия до 31.12.2025).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности                              от 09.01.2023 (срок действия 3 года).

Суд установил:

Комитет по земельным ресурсам землеустройству города Барнаула (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности                             по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» (далее - общество) и взыскании 2 325 017 руб. 97 коп. задолженности                 по арендной плате.

Определением от 08.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица,                            не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено краевое государственное казенное учреждение «Фонд имущества Алтайского края»  (далее - Фонд).

Определением от 26.06.2024 к участию в деле привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 (далее - финансовый управляющий).

Решением от 23.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2024                          в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что общество несостоятельным (банкротом) не признавалось, в отношении общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, на день проведения судебного заседания сведения об обществе содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, стоимость активов общества превышает размер долга по аренде, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фонд обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Фонд указывает на то, что суды не дали надлежащей правовой оценки имеющимся в деле доказательствам и пришел                                к несоответствующим фактическим обстоятельствам о том, что у общества имеется актив (здание-гаража с навесом), в отсутствие доказательств принадлежности обществу здания-гаража с навесом суд необоснованно учел  его стоимость при расчете активов общества,                  за счет которых можно было бы погасить задолженность перед истцом; вывод судов                        о принадлежности указанного объекта обществу влечет нарушение прав истца и бюджета Алтайского края в части понесенных за счет средств бюджета расходов на ремонт                         и приведение здания гаража в пригодное для эксплуатации состояние и может воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите                         в рамках дела № А03-10666/2024 о признании права собственности на указанный объект.

В отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением от 04.05.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда                                  и постановлением от 19.11.2010 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А03-526/2010 на общество возложена обязанность осуществить снос самовольной постройки - двухэтажного деревянного здания кафе, расположенного на территории парка Октябрьского района города Барнаула по адресу: 

<

...>, в течение одного месяца с момента вступления решения.

Определением от 28.03.2011 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано в передаче дела № А03-526/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебного акта в порядке надзора.

Решением от 21.12.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу                            № А03-17474/2016 с общества в пользу Главного управления имущественных отношений Алтайского края взыскано 2 354 702 руб. 09 коп., в том числе 2 325 017 руб. 97 коп. долга по арендной плате и 29 684,12 руб. пени.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 656002, 

<

...>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 19.04.2007, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю. Директором и учредителем со 100 % долей в уставном капитале общества является ФИО2

Ссылаясь на недобросовестное поведение контролирующего должника лица (руководителя общества - ФИО2), выраженное в непогашении долга по уплате арендный платежей, Комитет обратился с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходили из того, что общество из ЕГРЮЛ не исключалось, в процедуре банкротстве не находится, доказательств того, что комитет или администрация на основе данных требований обращались в суд о признании общества банкротом и такое заявление признано обоснованным, не представлено; недобросовестность поведения ФИО2 не доказана.

Между тем судами не учтено следующее.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие                 у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих                     в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно           и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав                         и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах                с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества                    с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если                                       их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная указанной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей                  в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                               от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота                        от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит            на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Учитывая изложенное, судам следует выяснить вопрос по чьим заявлениям налоговые органы отменяли свои решения о предстоящем исключении общества                          из ЕГРЮЛ. В случае, если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подачи истцом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона                 № 14-ФЗ.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование                    и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи                    287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе поставить на обсуждение вопрос о добросовестности ответчика, выяснить вопрос, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли свои решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, в случае если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подачи истцом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона                   № 14-ФЗ, выяснить наличие у общества имущества, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и представленных ими доказательств, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт (часть 4 статьи 15 АПК РФ), разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью                         1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9399/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1