ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112311/2023

09 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 15.07.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 11.02.2022),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16015/2024) общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по делу № А56-112311/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое 

по иску акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» 

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Железнодорожная торговая компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – Общество) о взыскании 11 836 303,7 руб. штрафа за нарушение пункта 3.2.10 договора.

Решением суда от 22.03.2024 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 000 000 руб. штрафа, 82 182 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика штрафа в сумме, не превышающей 271 832,61 руб.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение от 22.03.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 18.05.2017 заключили договор аренды недвижимого имущества № 007581-ЖТК-СПБ-15-05-2017/84 (далее - Договор), предметом которого является часть здания общей площадью 1278,1 кв. м, по адресу: Республика Карелия, г. Кемь, площадь Кирова, д. 4 (далее – помещение).

Срок аренды установлен на семь лет с даты подписания акта приема-передачи объекта. 

По акту приема-передачи от 18.05.2017 объект передан арендатору.

Переданная в аренду площадь части здания составила 671 кв.м.

Пунктом 3.2.10 Договора установлен запрет на сдачу арендуемого недвижимого имущества в субаренду (поднаем) без письменного согласия арендодателя. Так, арендатор обязан не заключать договоры субаренды с лицами, ранее уличенными в продаже товаров, не имеющих необходимых лицензий и (или) сертификатов. В случае если субарендатор был уличен в продаже продукции и услуг, не имеющей необходимых лицензий и (или) сертификатов, в том числе контрафактной, договор аренды подлежит расторжению в установленном законом и договором порядке. Также арендатор не вправе осуществлять другие действия, влекущие какое-либо обременение предоставленных арендатору имущественных прав: передавать свои права и обязанности по Договору другому лицу (перенаем), предоставлять арендуемое недвижимое имущество в безвозмездное пользование, без письменного согласия арендодателя.

В ходе комиссионного осмотра объекта, проведенного 18.07.2023, представителями арендодателя был выявлен факт использования части арендованного объекта третьим лицом - ООО «Прибой» (ИНН 

<

***>) под организацию кулинарии по продаже готовых салатов, выпечки, что зафиксировано в акте от 20.07.2023 (с фотоматериалами).

Как указал истец, письменное согласие на передачу арендатором части объекта аренды в субаренду третьему лицу арендодателем не выдавалось.

На основании пункта 6.4 Договора за неисполнение обязательства, предусмотренного пунктом 3.2.10 Договора, арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере арендной платы за период фактического действия Договора.

В направленной ответчику претензии от 25.08.2023 исх. № 1372 истец потребовал оплатить начисленный на основании пункта 6.4 Договора штраф.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 той же статьи).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи ООО «Прибой» (субарендатору) в субаренду части арендованного по Договору объекта площадью 3 кв. м (под переносную охлаждаемую витрину) без письменного согласия истца (арендодателя) ответчик в ходе рассмотрения дела не оспаривал (статья 9, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Согласно расчету истца, произведенному за три предшествующие дате обнаружения нарушения года (за период с 18.07.2020 по 18.07.2023), сумма штрафа составила 11 836 303,7 руб.

Ответчик, в свою очередь, полагал, что расчет штрафа необходимо производить исходя из переданной в субаренду площади объекта - 3 кв.м; в соответствии с контррасчетом Общества сумма штрафа за спорный период составила 52 935,16 руб. 

Указанный довод подателя жалобы отклонен апелляционным судом.

Так, вопреки позиции ответчика буквальное толкование условия пункта 6.4 Договора (статья 431 ГК РФ) не позволяет сделать вывод о допустимости предложенного Обществом порядка расчета суммы штрафа. Буквальная формулировка данного договорного условия определяет размер штрафа за нарушение пункта 3.2.10 Договора как общую сумму арендных платежей за весь период фактического действия Договора. При этом указаний на необходимость учета при расчете штрафа каких-либо иных величин, в том числе сданной в субаренду площади, пункт 6.4 Договора не содержит.

На основании изложенного ввиду недоказанности ответчиком возможности иного (помимо буквального) толкования условия пункта 6.4 Договора суд апелляционной инстанции отклонил предложенный Обществом контррасчет штрафа как безосновательный.

Также ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении штрафа, начисленного за период с 18.07.2020 по 17.11.2020, в размере 1 273 985,03 руб. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вместе с тем в данном случае, как верно отмечено судом первой инстанции, ответчиком допущено длящееся правонарушение, выразившееся в сдаче в субаренду без письменного согласия Компании арендованного имущества. Как следует из апелляционной жалобы, имущество возвращено из субаренды лишь 01.08.2023.

При таком положении позиция Общества, полагавшего, что срок исковой давности в отношении части заявленных в иске требований пропущен, не основана на нормах действующего гражданского законодательства, а потому отклонена апелляционным судом.

Кроме того, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайствовал об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

По мнению Общества, неустойка в размере полученного им дохода от сдачи имущества в субаренду (271 832,61 руб.) соразмерна допущенному нарушению Договора.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ суду необходимо установить баланс интересов сторон исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Согласно пункту 69 Постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений, позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (сведений о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Приняв во внимание доводы, изложенные ответчиком в обоснование ходатайства, сумму неустойки, отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца вследствие нарушения ответчиком своих обязательств на заявленную сумму либо соразмерную заявленной сумме неустойки, апелляционный суд признал правомерным вывод суда первой инстанции о наличии в данном конкретном случае оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца договорной неустойки до суммы 5 000 000 руб., достаточной для компенсации потерь кредитора.

Оснований для дальнейшего снижения неустойки, в том числе до указанной ответчиком суммы (271 832,61 руб.), судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2024 по делу №  А56-112311/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 С.В. Изотова