АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 июля 2022 года

Дело №

А56-87662/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2021); от акционерного общества «Мандарин» ФИО3 (доверенность от 24.05.2022),

рассмотрев 12.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А56-87662/2020,

у с т а н о в и л:

Участник акционерного общества «Мандарин», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84,лит. А, пом. оф. 19-Н. № 511, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи 49% акций Общества от 28.03.2013 № 2АК.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора.

Решением суда от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2022, иск удовлетворен. Применены последствия недействительности сделки - признано отсутствующим у ФИО4 права собственности на 49% акций Общества.

В кассационных жалобах ФИО4 и ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 08.11.2021 и постановление от 04.04.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалоб, апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

ФИО4 полагает, что суд должен был привлечь к участию в дело в качестве третьего лица Центральный Банк Российской Федерации. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что ФИО1 инициировал в судах дела с целью вывода активов (земельного участка) Общества, что подтверждает тот факт, что ФИО1 не является единственным акционером Общества.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО1 и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Общества и ФИО1 возразили против удовлетворении жалоб.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является отсутствие у ФИО4 прав на спорный пакет акций. 

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 28.03.2013 № 2АК, согласно которому ФИО1 (продавец) продал ФИО4  49 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 129 317 руб. 12.73 коп.

Стоимость акций в силу пункта 2.1 договора определена сторонами в размере 4000 руб. за каждую акцию. Общая сумма сделки по договору –196 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется подписать передаточное распоряжение по отчуждению акций в момент получения денег от покупателя для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

ФИО1, оспаривая факт заключения данного договора, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

ФИО4 в обоснование возражений на иск, в подтверждение права собственности на 49% акций Общества представила копию договора купли-продажи от 28.03.2013, указывая, что не располагает подлинным экземпляром договора и выписку из реестра акционеров от 19.08.2014.

При этом передаточное распоряжение об отчуждении акций суду не представлено, равно как и доказательства оплаты акций.

Суд первой инстанции, приняв во внимание представленные доказательства, установив, что оспариваемый договор ФИО1 не подписывался и руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), в редакциях, действовавших в спорный период, удовлетворил иск признав договор купли-продажи на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительной сделкой.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационных жалобах, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Суды правильно применили положения Закона № 39-ФЗ, а также Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных  бумаг  Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 и пришли к обоснованному выводу о том, что именно передаточное распоряжение является основанием для списания акций с одного лицевого счета с зачислением их на другой лицевой счет. В передаточном распоряжении должно содержатся указание на основание перехода права собственности на ценные бумаги. Однако, такое передаточное распоряжение у ФИО4 отсутствует и более того, за его получением к ФИО1 она не обращалась. Таким образом, право на спорные акции Общества к ФИО4 не перешло вследствие несовершения ею установленной Положением № 27 процедуры.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки» ФИО6 и ФИО7 пришли к выводу, что выписка из реестра акционеров от 19.08.2014 не может быть надлежащим доказательством по данному делу, в силу сфальсифицирования и по дате изготовления и по подписи выполненной от имени ФИО1

Суды правильно применили статьи 65, 71 АПК РФ и на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что не имеется оснований считать, что сам по себе договор купли-продажи от 28.03.2013 № 2АК, предоставленный в копии, полученной посредством электронной почты, отправленного с неизвестного адреса, подтверждением прав на спорные ценные бумаги. При этом суды правомерно исходили из того, что не являются такими доказательствами и протокол общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» от 23.08.2010 № 4-11 и соглашение от 02.05.2012, заключенное между ФИО1 и ФИО5, о разделе имущества. Суды обоснованно сочли, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается факт возникновения права собственности ФИО4 на акции Общества.

Суды, установив, что оспариваемый договор не подписан ФИО1 и у него отсутствовало волеизъявление на отчуждение спорных акций, правомерно признали следку недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, судами обоснованно удовлетворено заявленное требование.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ФИО4, которые полностью аналогичные доводам кассационных жалоб.

Заявляя те же доводы в кассационных жалобах, заявители не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляют доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражным судом принят судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом, если он принят об их правах и обязанностях.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В ходе судебного разбирательства ФИО5 к участию в настоящем деле не привлекалась.

Судебные акты по делу приняты только в отношении прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, а ФИО5 таковым лицом не является, следовательно, не обладает правом кассационного обжалования в порядке статьи 42 АПК РФ.

Податель жалобы не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельными требованиями для защиты нарушенных, по его мнению, прав способами, предусмотренными действующим законодательством.

При таких обстоятельствах ФИО5 не может быть отнесено к лицам, указанным в статье 42 АПК РФ и, следовательно, не имеет право на кассационное обжалование принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Так как ФИО5 не имеет права на обжалование судебных актов по настоящему делу, производство по ее кассационной жалобе, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению.

Вопрос о возврате 150 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе из федерального бюджета не может быть разрешен в этом судебном заседании, поскольку предъявлена копия чека-ордера от 18.04.2022 на сумму 150 руб., а не оригинал названного документа.

Руководствуясь статьями 150, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А56-87662/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А56-87662/2020 прекратить.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин