ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33721/2018-ГК

Дело № А40-170595/17

г. Москва

03 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Савенкова О.В., Кораблевой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

СПОК "Прудовое рыболовство"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2018 года

по делу № А40-170595/2017, принятое судьей Васильевой И.А. (50-1478),

по иску СПОК "Прудовое рыболовство" (ОГРН1103705000651)

к ООО "Кубик" (ОГРН 

<

***>)

третьи лица: 1) ЗАО «Гарсоньер»; 2) ООО «СИМА»;

о взыскании денежных средств 

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 на основании Протокола №1 от 10.02.2016; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.09.2018;

от третьих лиц: от 1го: не явился, извещен;

от 2го: ФИО2 генеральный директор на основании Решения от 04.08.2015;  

 

У С Т А Н О В И Л:

Сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив "Прудовое рыбоводство" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кубик" (далее – ответчик) о взыскании 5 467 768 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2018 года по делу № А40-170595/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; 

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Представитель 2-го третьего лица поддержал позицию истца.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие 1го третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

 

Как следует из материалов дела, 05 мая 2009 года между ответчиком (арендодатель) и ЗАО «Гарсоньер» заключен договор №069/0509-S краткосрочной аренды части здания по адресу: 

<

...> (далее Договор) сроком на один год либо до момента регистрации договора №069/0509-L долгосрочной аренды части здания. 

ЗАО «Гарсоньер» арендовало у Ответчика нежилое помещение площадью 138,5 м2 на первом этаже Здания, пом. №11, комната 268, по адресу 

<

...> в соответствии с договором аренды части здания № 069V0509-L от 05 мая 2009 года.

Регистрация долгосрочного договора была осуществлена 6 августа 2009 г. , договор №069/0509-L долгосрочной аренды части здания вступил в силу, срок аренды до 4 мая 2014 г. включительно.

Согласно п. 3.8.1 Договора аренды Арендатор оплачивает Арендодателю Обеспечительный депозит (далее - Обеспечительный депозит).

В соответствии с условиями договора на р/с Ответчика ЗАО «Гарсоньер» перечислены денежные средства в сумме 5 467 768 руб. 90 коп.

Дополнительным соглашением об уступке прав и обязанностей от 17 января 2014 г. права и обязанности Арендатора по договору №069/0509-L долгосрочной аренды части здания ЗАО «Гарсоньер» уступило ООО «Сима», и срок аренды был продлен до 4 мая 2019 г.

В соответствии с дополнительным соглашением об уступке прав и обязанностей Арендатора от 17.01.2014г. к договору аренды части здания № 069\0509-L от 05 мая 2009 права Арендатора перешли к ООО «Сима».

Дополнительным соглашением от 19.06.2015г. стороны внесли дополнения к договору аренды части здания № 069V0509-L от 05 мая 2009г.

По договору о внесении паевого взноса в СКПК «Прудовое рыбоводство» от 14.10.2015г., заключенного между ООО «Сима» и СКПК «Прудовое рыбоводство», права требования обеспечительного взноса в сумме 5 467 768 руб. 90 коп.(эквивалент 47 650,36 долларов США и 101 596,10 ЕВРО) перешли к СКПК «Прудовое рыбоводство».

28 июля 2015 г. по инициативе арендатора ООО «Сима» было подписано соглашение о расторжении Договора аренды (далее - Соглашение о расторжении).

Акт сдачи приемки помещения был передан ООО «Сима» Ответчику 31 июля 2015г.

В соответствии с п. 3.9.5. договора обеспечительный взнос подлежит возврату по истечении 90 дней с даты расторжения договора аренды.

Безосновательное удержание суммы обеспечительного платежа арендатором послужило основанием для обращения субарендатора с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и установив наличие правовых оснований для удержания обеспечительного платежа арендодателем, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

По мнению суда апелляционной инстанции, данные выводы соответствуют материалам дела и являются правомерными. 

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Согласно ч.2 ст. 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно п. 3 Соглашения о расторжении Арендодатель ООО «Кубик» удерживает из суммы Обеспечительного депозита сумму задолженности по оплате арендной плате, платы за услуги и платы за маркетинг, предусмотренных Договором аренды.

Согласно п. 4 Соглашения о расторжении оставшуюся часть Обеспечительного депозита после удержаний задолженностей Арендодатель ООО «Кубик» удерживает в счет штрафа за досрочное расторжение Договора аренды. Соглашение о расторжении было подписано сторонами и зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 25 августа 2015 г.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец, ссылаясь на указанное соглашение сторон, полагает его незаключенным, подписанным неуполномоченным лицом, и представляющим договор дарения, что противоречит нормам гражданского законодательства.

В этой связи истец полагает, что у арендодателя (Ответчика) не возникло право удерживать сумму обеспечительного платежа, что предполагает возникновение на его стороне неосновательного обогащения.

Данный довод судом исследован и не принимается.

В силу статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора. При этом, исходя из принципа соблюдения баланса интересов таких сторон, следует учитывать, что при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность. 

По этой причине стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 310, 329,421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Соглашение о расторжении договора от 28 июля 2015 г. оценено судом на предмет недействительности по делу А40-82055/18 по заявлению  ООО «Сима». Решением арбитражного суда города Москвы от 04.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2019 года в удовлетворении требований о признании недействительной указанной сделки отказано.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к выводу, что оспариваемое Соглашение о расторжении Договора аренды заключено постольку, поскольку об этом изъявлена воля арендатора, на что содержится указание в пункте b) преамбулы Соглашения.

Согласно п. 4 Спорного Соглашения, стороны пришли к соглашению, что Арендодатель удерживает Обеспечительный Депозит, в счет погашения задолженности, указанной выше. В связи с прекращением арендных правоотношений и необходимостью компенсации расходов Арендодателя, связанных с расторжением Договора Аренды, Стороны пришли к соглашению о том, что Арендодатель удерживает оставшуюся часть Обеспечительного Депозита после удержаний в соответствий с п.3 выше в счет штрафа за досрочное расторжение Договора аренды ("Штраф"). Во избежание сомнений, Арендатор подтверждает, что он не имеет претензий к Арендодателю в отношении удержания суммы Обеспечительного Депозита. 

Таким образом, и условия Договора и условия оспариваемого Соглашения содержат схожие положения , определяющие правовой статус обеспечительного платежа при прекращении Договора в связи с деятельностью или действиями арендатора. 

В отсутствие в Соглашении условия об удержании обеспечительного платежа, его правовая судьба подлежала определению исходя из условий Договора, аналогично тому, как это указано в 4-ом пункте.

В данном случае, условие о зачете обеспечительного депозита в счет компенсации расходов арендодателя действительно не связано с наличием вины. 

В свою очередь, установление сторонами в договоре условия, обеспечивающего исполнение арендатором условий договора и гарантирующего законные интересы арендодателя в исполнении этого договора, в том числе в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, не противоречит действующему законодательству.

При этом условия о порядке распределения обеспечительного депозита, полностью соответствуют договоренностям сторон, изложенным в Договоре аренды.

Так, согласно п. 3.8.5 Договора, в редакции п. 16 соглашения об уступке Договора от 17.01.2014 если действие настоящего Договора прекращается до истечения установленного в нем срока, то Арендодатель в случае отсутствия претензий к Арендатору в течение 90 (девяноста) дней обязуется возвратить Арендатору Обеспечительный Депозит без начисления процентов и с вычетом всех сумм, причитающихся Арендодателю по настоящему Договору. При этом в случае прекращения действия настоящего Договора в случае, являющемся согласно настоящему Договору основанием для одностороннего отказа Арендодателя от исполнения настоящего Договора, в случаях прекращения настоящего Договора по причинам, не зависящим от Арендодателя, и/или по вине Арендатора, а также при объявлении Арендатора банкротом, при возбуждении в его отношении ликвидационных процедур, при добровольной ликвидации Арендатора или при прекращении его существования согласно законодательству места учреждения Арендатора, вся сумма Обеспечительного Депозита остается в собственности у Арендодателя. 

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться. 

Подписав соглашение о расторжении без возражений, истец согласился с изложенными в нем условиями, в том числе и с условиями оспариваемых положений. 

Несогласие истца с отдельными условиями соглашения, которое сформировалось в процессе его фактического исполнения, не может свидетельствовать о наличии обстоятельств в достаточной мере значительных, позволяющих суду вмешаться в свободу правоотношений сторон.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что условия настоящего договора в целом соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, устанавливая справедливую плату за пользование имуществом собственника, и не нарушают баланс интересов сторон.

Соглашаясь с данным выводом, судебная коллегия отмечает, что из материалов дела не следует, что истец при заключении находился в вынужденном положении подписать соглашение о расторжении исключительно на предложенных условиях.

О фальсификации доказательства, порядке, установленном законом, истцом при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не заявлялось. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия усматривает наличие правовых оснований для удержания суммы обеспечительного платежа в виде признанного судом действительным соглашения сторон. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба СПОК "Прудовое рыболовство" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2018 года по делу № А40-170595/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               О.В. Савенков 

                                                                                                           М.С. Кораблева