ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11113/2024

г. Челябинск

23 сентября 2024 года

Дело № А07-23202/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2024 по делу № А07-23202/2019 о процессуальном правопреемстве.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» (далее – ООО «ТНГС», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 в отношении ООО «Тарасовскнефтегазстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Тарасовскнефтегазстрой» утверждена арбитражный управляющий ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2020. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 в отношении ООО «Тарасовскнефтегазстрой» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Тарасовскнефтегазстрой» утверждена арбитражный управляющий ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 требования общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (далее – ООО «СтройИнвест») в размере 35 404 070,94 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене кредитора ООО «Строй-Инвест» в реестре требований кредиторов ООО «Тарасовскнефтегазстрой» на его процессуального правопреемника - ФИО3 с требованием в сумме 35 404 070,94 руб. в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 18.06.2024 (резолютивная часть от 15.05.2024) заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена.

С определением суда от 18.06.2024 не согласился ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

По мнению апеллянта, не все значимые для дела обстоятельства установлены. Ссылаясь на пункты 1.2. договора уступки, пункт 10.3 договора аренды. Апеллянт считает, что в материалы дела не представлено письменного согласия должника на совершение уступки права требования по договорам аренды в пользу ФИО3 В отсутствие согласия уступка состояться не могла. Вывод суда не основан на положении пункта 10.3 договора, противоречит буквальному их содержанию. Цена уступленного права составляет 100 тыс. руб., что в 354 раза меньше размера уступаемых прав. По мнению апеллянта, фактически в пользу ФИО3 произведено дарение. В рамках дела неоднократно устанавливалось наличие признаков заинтересованности первоначального кредитора, нового кредитора и должника, ФИО3 является контролирующим ООО «Строй-Инвест» лицом (являясь учредителем с долей 86,4 % и руководителем). С учетом указанных обстоятельств, по мнению апеллянта, имеет место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Данному доводу оценка не дана. Вышеизложенное, по мнению апеллянта, свидетельствует и о ничтожности сделки по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку сделка прикрывает безвозмездную передачу ликвидного актива общества своему участнику. С учетом положений статьи 167 ГК РФ такая сделка не влечет правовых последствий. Уступка требования противоречит закону, что влечет последствия, установленные статьей 388 ГК РФ. Апеллянт считает, что неправомерно отклонены доводы о совершении сделки с заинтересованностью, отсутствии одобрения. ООО «Строй-Инвест» не ведет какой-либо деятельности с 2020 года, отчетность сдана только за 2019 год. Актив баланса ООО «Строй-Инвест» за 2019 год составлял 42 088 000 руб., договор на сумму 35 млн. руб. составляет 84,12 % актива данного лица. Сделка является крупной (статья 46 Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Из дела не усматривается, что сделка прошла одобрение. Ссылаясь на положения статей 382, 388 ГК РФ, апеллянт считает, что сделка является ничтожной.

Определением суда от 06.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 17.09.2024. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 требования ООО «СтройИнвест» в размере 35 404 070,94 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

22.01.2024 между ФИО3 (цессионарий) и ООО «Строй-Инвест» (цедент) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, заявитель является правопреемником кредитора ООО «Строй-Инвест». 

Право требования уступлено по цене 100 тыс. руб., оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо путем зачета взаимных требований на указанную сумму, срок осуществления расчета за уступаемое право до 31.12.2024 (пункты 2.1, 2.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора право требования по договору переходит к цессионарию с момента его подписания.

Полагая, что имеются основания для осуществления процессуальной замены, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В отношении заявления поданы возражения со стороны ФИО1 и конкурсного управляющего.

Осуществляя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что представленные доказательства в своей совокупности позволяют сделать вывод об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве. 

Судом первой инстанции отклонен довод ФИО1 со ссылкой на пункт 10.3 договора аренды, так как в числе прав и обязанностей сторон, предусмотренных п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров аренды право требования по договору аренды не указано; отклонен довод и конкурсного управляющего о заинтересованности, поскольку указанные обстоятельства ранее были установлены вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о банкротстве и не оспариваются лицами, участвующим в деле. 

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 223 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из пункта 2 статьи 382 АПК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 17 того же постановления Пленума ВС РФ  от 21.12.2017 № 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

        В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленным судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

        Таким образом, в силу указанных норм процессуального права предусмотренное статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), которые рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом. Закон о банкротстве каких-либо ограничений для применения процессуального правопреемства применительно к регулируемым им правоотношениям несостоятельности (банкротства) не предусматривает.

        В рассматриваемом случае, первоначальный кредитор по договору уступил право требования в пользу заявителя.

        Договором (пунктом 10.3), права требования по которому переданы, действительно предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.

        Уступка совершена 22.01.2024, то есть в период, когда должник уже находился в конкурсном производстве.

        Доказательств наличия согласия на передачу прав требований со стороны должника в лице конкурсного управляющего в материалах дела не имеется.

        Вместе с тем, данное ограничение установлено исключительно в пользу должника и только он может оспорить сделку по данным основаниям. Сделка по данным основаниям не оспорена, не признана недействительной, а апеллянтом не указано, как с учетом характера обязательств, переданных по уступке, отсутствие согласия должника на отчуждение неблагоприятно повлияло на его интересы.

        Более того, по смыслу вышеприведенных норм и разъяснений данные основания носят оспоримый, а не ничтожный характер.

        Доказательств того, что сделка по названным основаниям (отсутствия согласия со стороны должника) оспорена и признана недействительной не имеется.

        Касательно доводов о безвозмездности апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В рассматриваемом случае сделка совершена между коммерческой организацией и физическим лицом, в связи с чем, ссылки на запрет дарения подлежат отклонению.

Более того, из договора уступки очевидно следует, что он носит возмездный характер, поскольку за передаваемое право требования новый кредитор должен уплатить цену в сумме 100 тыс. руб., договором также установлен порядок расчетов.

То обстоятельство, что право требования продано не по номинальной стоимости по цене существенно ниже, правового значения не имеет, поскольку названным фактом интересы конкурсной массы и кредиторов данные обстоятельства не затрагиваются.

В связи с чем, отсутствуют основания для квалификации сделки в качестве притворной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Порядок одобрения сделок, совершенных при наличии заинтересованности и крупных, установлен положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Данные основания также носят оспоримый, а не ничтожный характер.

Такие требования может предъявить лишь само общество (в данном случае ООО «Строй-Инвест» либо его участники, если они полагают, что их права нарушены). По данным основаниям заинтересованными лицами сделка не оспорена, не признана недействительной (иного из материалов дела не следует).

В данном случае, отсутствием одобрения со стороны участников ООО «Строй-Инвест» на совершение сделки не затрагиваются права и законные интересы конкурсной массы либо иных кредиторов. Следовательно, доводы в данной части правового значения не имеют и препятствием к процессуальной замене не могут являться.

Касательно отсутствия оценки доводов о злоупотреблении правом апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

        Приводимые апеллянтом и конкурсным управляющим доводы не позволяют прийти к выводу о злоупотреблении правом при совершении сделки.

        Отсутствие оценки доводам о злоупотреблении правом не привело к принятию неверного судебного акта.

        Учитывая изложенное, препятствий для осуществления процессуальной замены у суда первой инстанции не имелось.

        Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2024 по делу № А07-23202/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            И.В. Волкова

 

                                                                                           Ю.А. Журавлев