АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Казань                                                                                                   Дело №А65-11907/2023

 

Дата изготовления решения в полном объеме 16 ноября 2023 года

Дата объявления резолютивной части 09 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой, 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Маннаповой Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Макинвест", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ТатМетСнаб", Тукаевский район, с.Иштеряково (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 19 756 666 руб. 70 коп. за период с 14.01.2020 по 20.11.2022,

 привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Гемонт",

с участием:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 11.06.2023, паспорт, удостоверение; представитель ФИО2 по доверенности от 28.06.2023, паспорт, диплом;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 20.04.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Гемонт" – представитель ФИО4 по доверенности №18 от 20.09.2023, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

истец – общество с ограниченной ответственностью "Макинвест" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "ТатМетСнаб" (далее – ответчик) о расторжении договора аренды № МI-003 от 13.01.2020, договора аренды №3-22 от 14.01.2022, о взыскании задолженности в размере 14 125 000 руб.

Определением от 25.07.2023 судом в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гемонт". Принято уточнение исковых требований, согласно которому исковые требования составляют задолженность в размере 14 125 000 руб., в части взыскания процентов в размере 2 423 280 руб. 52 коп. отказано, поскольку заявлено новое требование с которым истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском.

Определением от 22.08.2023 на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований, согласно которому исковые требования составляют задолженность в размере 19 756 666 руб. 70 коп. за период с 14.01.2020 по 20.11.2022.

В судебном заседании от 27.09.2023 судом отклонено ходатайство третьего лица о приостановлении производства по делу в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца представил оригинал письма №30/22 от 18.05.2022 с приложением документов, которые приобщаются к материалам дела, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика представил письмо истца от 15.02.2022 №5, которое приобщается к материалам дела, исковые требования не признает.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № MI-003 от 13.01.2020, по условиям которого арендодатель, принял на себя обязательство предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, наименование и количество которого указаны в приложениях к договору, одновременно с земельными участками, занятыми этими зданиями и сооружениями необходимым для их использования, а арендатор принял на себя обязательство принять, использовать исключительно по производственному в соответствии с действующим законодательством (п.4.1 договора), своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором. 

Согласно п.2.1 договора срок аренды составляет два года.

В соответствии с п.6.1 договора размер арендной платы составляет 1 550 000 руб. в месяц, в том числе НДС. Оплата арендной платы осуществляется не позднее 20-го числа месяца, в котором будет осуществляться аренда (п.6.2 договора).

По акту приема-передачи от 13.01.2020 объект аренды ответчиком был принят. 

01.04.2020 между арендатором и третьим лицом (субарендатором) был заключен договор субаренды №11/20, по условиям которого согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование имущество (далее - «имущество»), наименование и количество которого указаны в приложении к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью (п.1.1 договора).

Договор заключен на срок 11 месяцев.

Если стороны не выразили желание за 15 дней до истечения срока действия настоящего договора заключить новый договор, либо не предупредили об отказе от продления договора, то он считается продленным на тех же условиях на тот же срок. Количество пролонгаций не ограничено (п.2.1- 2.2 договора).

По актам приема-передачи от 01.04.2020 ответчиком передано третьему лицу имущество, находящееся по адресу: РТ, 

<

...>.

13.01.2022 сторонами было подписано соглашение о расторжении договора № MI-003 от 13.01.2020. По акту приема-передачи от 13.01.2022 объект аренды был возвращен арендодателю.

14.01.2022 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 3-22 от 13.01.2020, по условиям которого арендодатель, принял на себя обязательство предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, наименование и количество которого указаны в приложениях к договору, одновременно с земельными участками, занятыми этими зданиями и сооружениями необходимым для их использования, а арендатор принял на себя обязательство принять, использовать исключительно по производственному в соответствии с действующим законодательством (п.4.1 договора), своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором. 

Согласно п.2.1 договора срок аренды составляет по 31.03.2022. Если стороны не выразили желание за 10 дней до истечения действия срока договора заключить новый договор либо не предупредили об отказе от продления договора, договор считается продленным на тех же условиях на три месяца. Количество пролонгаций не ограничено (п.2.2 договора).

В соответствии с п.6.1 договора размер арендной платы составляет 1 550 000 руб. в месяц, в том числе НДС. Оплата арендной платы осуществляется не позднее 20-го числа месяца, в котором будет осуществляться аренда (п.6.2 договора).

По акту приема-передачи от 14.01.2022 объект аренды ответчиком был принят. 

По расчету истца за ответчиком образовался долг в сумме 19 756 666 руб. 70 коп. за период с 14.01.2020 по 22.11.2022, при этом истец указал, что объект аренды был возвращен истцу при содействии правоохранительных органов 21.11.2022. 

Также истцом представлено письмо ответчика №30/22 от 18.05.2022, которым ответчиком было заявлено о расторжении договора аренды №3-22 от 14.01.2022, на подписание представлено соглашение о расторжении договора аренды №3-22 от 14.01.2022 и акт возврата объекта аренды от 15.04.2022, подписанное и скрепленное печатью ответчика.

Претензией, направленной ответчику 09.11.2022, истец потребовал оплаты долга. 

Оставление претензии без исполнения явилось основанием обращения в суд с иском о взыскании 19 756 666 руб. 70 коп. за период с 14.01.2020 по 22.11.2022 с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на расторжение договора MI-003 от 13.01.2020 и возврата объекта аренды; отсутствие допуска на территорию с января 2022 года, договор №3-22 от 14.01.2022 был подписан, но фактически объект передан не был.

Третье лицо указало, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2023 (резолютивная часть) по делу № Аб-19059/2022 ООО ”Гемонт” (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО ”Гемонт” возложено на временного управляющего должника ФИО5.

И.о. конкурсного управляющего было установлено, что между ООО «Гемонт» и ООО «Татметснаб» был заключен договор субаренды №11/20 от 01.04.2020 на аренду имущества. 

В период срока действия договора субаренды на территорию вышеуказанной базы было завезено движимое имущество ООО « Гемонт». После прекращения действия договора, имущество и техника принадлежащая на праве собственности ООО «ГЕМОНТ» остались на базе, принадлежащей ООО «Макинвест» по адресу: 

<

...>.

Фактически производственная база, расположенная по адресу: 

<

...> использовалась ООО «Гемонт» в рамках исполнения Контракта №4600049071 от 19.02.2020, заключенного с между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (Заказчик) и ООО «Гемонт» (Подрядчик) на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Завод этилен-600» в г. Нижнекамск, Республика Татарстан.

Уведомлением об одностороннем отказе от исполнения (Исх. № 13782ИсхП от 24.05.2022 г.) ПАО «НКНХ» заявило односторонний отказ от исполнения обязательств по контакту № 4600049071 от 19.02.2020г.

После расторжения контракта, имущество ООО «Гемонт», расположенное по указанному адресу, осталось на территории ООО «Макинвест», со стороны которого стали чиниться препятствия для доступа на их территорию.

В связи с возможностью утраты имущества, и, как следствие, ухудшения положения кредиторов ООО «Гемонт» из-за сокращения количества и стоимости имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, и.о. конкурсного управляющего обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении данного имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2023 по делу А65-19059/2022 удовлетворено заявление временного управляющего ООО «Гемонт» о принятии обеспечительных мер, суд определил: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Макинвест» (ИНН 

<

***>) предоставить временному управляющему ФИО5 и его представителям, действующим по доверенности, беспрепятственный доступ к имуществу ООО «Гемонт» (ИНН 

<

***>), находящемуся на территории, в складах, контейнерах, боксах и других местах хранения на период, необходимый для учета имущества, расположенного на территории Общества с ограниченной ответственностью «Макинвест».

Актами о совершении исполнительных действия от 07.04.2023, 10.04.2023 по исполнительному производству №18333/23/16041-ИП судебным приставов-исполнителем ОСП № 1 по Нижнекамскому району было зафиксировано, что ООО «Макинвест» препятствует в доступе к имуществу.

В адрес ООО «Макинвест» было направлено требование об обеспечении доступа на территорию базы для приемки и перевозки в места хранения всего имущества, находящегося на ранее арендуемых площадях, в том числе на площадках, в цехах, производственных помещениях. До настоящего времени передача имущества от ООО «Макинвест» и.о. конкурсного управляющего ООО «Гемонт» не произведена. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Правоотношения сторон регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В соответствии с положениями статьей 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу исходя из фактических правоотношений. 

Ответчик возражая в части удовлетворения иска, указывает, что договор аренды от 13.01.2020 был расторгнут по соглашению сторон, а также что им хотя и заключался договор аренды от 14.01.2022, но фактическим не исполнялся поскольку имущество по договору аренды от 14.01.2022 не передавалось ответчику истцом.

Данные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Договор аренды №3-22 от 14.01.2022 подписан на следующий день после подписания соглашения о расторжении договора аренды № MI-003 от 13.01.2020. Передача имущества оформлена актом приема-передачи от той же даты.  

Учитывая объемный вид имущества, передачу и возврат которого совершить одним днем является затруднительным, суд приходит к выводу, что акты возврата объекта аренды от 13.01.2022 и передачи в аренду от 14.01.2022 подписаны формально для соблюдения условий договора, в действительности пользование арендованным имуществом ответчиком не прерывалось после расторжения договора от 13.01.2020. 

Суд учитывает также, что содержание договора от 14.01.2022 дублирует содержание договора аренды от 13.01.2020.

Также суд учитывает, что в рамках дела № А65-21974/2022 по иску исковому заявлению акционерного общества "Татэнергосбыт" к обществу с ограниченной ответственностью "Макинвест" с участием в деле в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью "Татметснаб" о взыскании задолженности за поставленную электрическую энергию в сумме 967 003 руб. 62 коп. и пени в сумме 31 768 руб. 76 коп. по объекту - производственная база по адресу: 

<

...>, арендатор признавал пользование арендованным объектом до апреля 2022 года, о чем также свидетельствуют представленные истцом оригиналы письма ответчика №30/22 от 18.05.2022, которым ответчиком было заявлено о расторжении договора аренды №3-22 от 14.01.2022, соглашение о расторжении договора аренды №3-22 от 14.01.2022 и акт возврата объекта аренды от 15.04.2022, подписанное и скрепленное печатью ответчика.

О фальсификации указанных документов ответчиком заявлено не было.

Согласно обоим договорам аренды арендуемый объект предоставлялся в субаренду третьему лицу. Таким образом, в силу принципа относительности обязательственных отношений использование третьим лицом арендованным объектом, означает для истца и ответчика, что ответчик использовал арендованный объект по договору аренды с истцом.

Письмо о расторжении договора с соглашением о расторжении договора и актом возврата получено истцом 30.05.2022, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ЕN076326339 RU.

В силу п. 2 ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи. 

В соответствии с п. 1 данной статьи передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. 

Статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, когда по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом. При этом договором могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса. 

Пунктом 9.2 договора предусмотрена возможность расторжения договора по взаимному соглашению сторон, оформленному в виде дополнительного соглашения. 

Пунктом 4.10 договора предусмотрено право арендатора на досрочный возврат имущества, что по существу является правом на односторонний отказ от договора. 

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

С исковым заявлением в дело было представлено уведомление о расторжении договора №30/22 от 18.05.2022, соглашение о расторжении договора и акт возврата объекта аренды, подписанные ответчиком.

Из письма арендатора о расторжении договора его намерения были ясны, с момента подписания акта приема-передачи от 15.04.2022, ответчик арендуемое помещение фактически не использовал по назначению. Учитывая, что данные документы истцом получены 30.05.2022, арендная плата подлежала начислению по май 2022 года включительно.

При этом доводы истца о том, что фактически объект аренды был возвращен в одностороннем порядке 21.11.2022 судом не принимаются, поскольку доказательств пользования данным имуществом ответчиком с июня 2022 года истцом не представлено. Доказательства наличия имущества ответчика на спорном объекте не установлено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 12 575 000 руб. за период пользования по май 2022 года. 

Незаверенная копия письма ответчика №5 от 15.02.2022 о расторжении договора аренды от 13.01.2020 судом не принимается как несоответствующая требованиями ст.75 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТатМетСнаб", Тукаевский район, с.Иштеряково (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Макинвест", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 12 575 000 (двенадцать миллионов пятьсот семьдесят пять тысяч) руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТатМетСнаб", Тукаевский район, с.Иштеряково (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 77 514 (семьдесят семь тысяч пятьсот четырнадцать) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Макинвест", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44 269 (сорок четыре тысячи двести шестьдесят девять) руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                  Г.Н. Мурзаханова