Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А69-138/2022

31 января 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность б/н от 13.03.2023, паспорт), представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 22.08.2023, паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» ФИО5 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года по делу № А69-138/2022 Арбитражного суда Республики Тыва,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» (далее – ООО «Агрохолдинг Заря», должник) индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ФИО6 Х-Д., кредитор) обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 9 489 623 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 29 мая 2023 года требование ФИО6 Х-Д. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Агрохолдинг «Заря» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а именно: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года определение Арбитражного суда Республики Тыва от 29 мая 2023 года отменено, вопрос разрешен по существу, в удовлетворении требования ФИО6 Х-Д. отказано.

ФИО6 Х-Д. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Тыва от 29 мая 2023 года.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о том, что расчет задолженности, приведенный кредитором, подтверждается только актами сверки; указывает, что в материалы дела представлены копии первичной документации, подтверждающей сумму долга. Как полагает ФИО6 Х-Д., расчет суммы требования не оспорен участниками процесса, доказательства, подтверждающие оплату задолженности перед кредитором в полном объеме, не представлены. Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что денежные средства в размере 14 382 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору» были учтены в расчетах кредитора.

В судебном заседании представитель ФИО6 Х-Д. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО3 и конкурсный управляющий просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, в приобщении которых к материалам дела отказано, так как в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71, пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве к требованию кредитора должен быть приложен судебный акт или иные подтверждающие обоснованность указанного требования документы.

Как установлено судами, требование ФИО6 Х-Д. обосновано наличием у ООО «Агрохолдинг «Заря» задолженности по договорам поставки кормов № 22/кфх от 22.01.2018, № 26/кфх от 26.03.2018, № 30/кфх от 30.04.2018, б/н от 15.08.2018, № 19-04 от 19.04.2018, № 21/кфх от 21.01.2019 и № 03/02 от 03.02.2020 в размере 9 489 623 руб. 20 коп.

Арбитражный суд Республики Тыва пришел к выводу о том, что требование кредитора является документально подтвержденным, но подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора пришел к выводу о том, что задолженность ООО «Агрохолдинг «Заря» перед ФИО6 Х-Д. погашена в полном объеме, на основании чего отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования кредитора.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждение исполнения обязательств по поставке должнику товара и частичной оплаты должником полученного товара, ФИО6 Х-Д. в материалы дела представила договоры поставки № 22/кфх от 22.01.2018, № 26/кфх от 26.03.2018,              № 30/кфх от 30.04.2018,  б/н от 15.08.2018,  № 19-04 от 19.04.2018,  № 21/кфх от 21.01.2019 и № 03/02/кфх от 03.02.2020, товарные накладные, универсальные передаточные документы, акты сверки, а также платежные поручения.

Обосновывая расчет заявленной суммы требования, ФИО6 Х-Д. пояснила, что задолженность ООО «Агрохолдинг Заря» сложилась нарастающим итогом: по состоянию на 31.12.2017 задолженность составляла 9 163 830 руб. 76 коп., в подтверждение чего представлен акт сверки за 2017 год; в дальнейшем поставлен товар на общую сумму         62 229 428 руб. 44 коп., а именно: 44 926 913 руб. 44 коп. в 2018 году, 7 673 520 руб. в 2019 году, 9 628 995 руб. в 2020 году. С учетом частичной оплаты задолженность по состоянию на 31.12.2021 составила 9 489 623 руб. 20 коп. 

В свою очередь, как пояснил кредитор, ООО «Агрохолдинг «Заря» за поставленный ему товар перечислило кредитору денежные средства в сумме 25 938 736 руб. в 2018 году и 8 953 500 руб. в 2019 году.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 21 ноября 2017 года по делу № А69-1445/2015 требование ООО «Агрохолдинг «Заря» в размере 27 011 400 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов государственного унитарного предприятия Республики Тыва «Птицефабрика «Енисейская» (далее - ГУП РТ «Птицефабрика «Енисейская»).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 18 февраля 2021 года по делу № А69-1445/2015 удовлетворено заявление ФИО6 Х-Д. о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Агрохолдинг «Заря» в реестре требований кредиторов ГУП РТ «Птицефабрика «Енисейская» на ФИО6 Х-Д. 

Из указанного судебного акта следует, что основанием для перехода права требования к ФИО6 Х-Д. послужило заключение между ней (цессионарий) и ООО «Агрохолдинг «Заря» (цедент) договора уступки от 30.12.2020, оплата по которому произведена путем зачета суммы задолженности по договорам поставки, заключенным ФИО6 Х-Д. с ООО «Агрохолдинг «Заря». Так, цедентом и цессионарием был произведен зачет задолженности по договорам поставки за период май-декабрь 2017 года, январь-декабрь 2018 года, январь-декабрь 2019 года и январь-сентябрь 2020 года, подтвержденной актами сверок от 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 и 10.01.2021 на общую сумму в 36 501 023 руб.

Также суд апелляционной инстанции установил, что должником в 2019 году со своего расчетного на расчетный счет ФИО6 Х-Д. были перечислены денежные средства в размере 14 382 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору». 

Как отметил апелляционный суд, из материалов дела не усматривается наличие между ООО «Агрохолдинг «Заря» и ФИО6 Х-Д. каких-либо иных правоотношений, за исключением договоров поставки №21/кфх от 21.01.2019, №22/кфх от 22.01.2018, №26/кфх от 26.03.2018, №30/кфх от 30.04.2018, б/н от 15.08.2018, №19-04 от 19.04.2018, в связи с чем платежи в размере 14 382 000 руб. являются оплатой товара по указанным договорам поставки. 

В связи с чем, суд пришел к выводу, что, производя расчет размера требований к должнику, кредитор данные оплаты в свой расчет не включил. Возражая указанному выводу суда апелляционной инстанции, ФИО6 Х-Д. не приводит ссылки на материалы дела, подтверждающие обратное.

Также суд апелляционной инстанции не нашел оснований учитывать заявленную кредитором задолженность по состоянию на 31.12.2017 в размере 9 163 830 руб. 76 коп., указав, что кредитором не представлены первичные документы, подтверждающие данную задолженность, а акт сверки в отсутствие таких документов не является достаточным доказательством задолженности.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, заявитель кассационной жалобы со своей стороны не указывает, какие конкретно доказательства не нашли оценки судов или вошли в противоречие с выводами судов.

В материалы дела представлены первичные документы за период 2018-2020 годы. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно признал неподтвержденным поставку должнику товара в 2017 году и, соответственно, наличие у ООО «Агрохолдинг «Заря» долга перед ФИО6 Х-Д. по итогам указанного года.

Установив отсутствие первичных документов за 2017 год, а также то, что ООО «Агрохолдинг «Заря» за поставленный товар перечислило кредитору денежные средства в размере 25 938 736 руб. (сумма, которую указал кредитор), а также денежные средства в размере 14 382 000 руб. (сумма, которая не была учтена кредитором при расчете требования), а также обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Тыва от 18 февраля 2021 года по делу № А69-1445/2015 о зачете задолженности по договорам поставки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что предъявленное кредитором требование в полном объеме удовлетворено, на основании чего отказал в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 года по делу № А69-138/2022 Арбитражного суда Республики Тыва оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

Н.Н. Парская 

М.А. Первушина