АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2024 года

Дело №

А56-130588/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» ФИО1 (доверенность от 07.02.2024) и ФИО2 (доверенность от 11.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АТК ГРУПП» ФИО3 (доверенность от 11.03.2024),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023 по делу № А56-130588/2019/уб.пр.прав.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов», адрес: 195027, Санкт-Петербург, муниципальный округ Большая Охта вн.тер.г., Магнитогорская ул., д. 51, лит. З, офис 203, р/м 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛХОЛДИНГ», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, пом. 301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением суда от 03.02.2020 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Определением суда от 16.07.2020 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от  11.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 25.12.2020 взыскано в пользу Общества 22 821 359,45 руб. солидарно с ФИО6, ФИО7 и ФИО8, 24 335 463,95 руб. солидарно с ФИО6 и ФИО8

Компания обратилась в суд 22.03.2023 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить взыскателя Общество на кредитора в части требования к ФИО6 и ФИО8 по обособленному спору № А56-130588/2019/уб.

Определением суда от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что судом первой инстанции неверно определены требования заявителя в части суммы. Податель жалобы указывает на неверную квалификацию действий кредитора как совершенных применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) со злоупотреблением правом. Податель жалобы ссылается на решение собрания кредиторов от 02.12.2012 и определение суда от 23.03.2023 (об оспаривании указанного решения), который, по мнению кредитора, обладает свойством преюдиции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АТК ГРУПП» поддерживает доводы кассационной жалобы Компании.

В судебном заседании представители Компании и ООО «АТК ГРУПП» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определениями суда от 25.12.2020 по спору № А56-130588/2019/уб., от 28.12.2020 по спору № А56-130588/2019/уб.1, от 28.12.2020 по обособленному спору № А56-130588/2019/уб.2, от 28.12.2020 по делу № А56-130588/2019/уб.3 с контролирующих должника лиц взысканы убытки в сумме 49 738 592 руб. 80 коп. Согласно отчету об оценке рыночная стоимость права требования к контролирующим должника лицам составила 201 716 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу № А56-130588/2019/нам.пог. удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно коммерческая фирма «Металл проект» о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов Общества.

На общем собрании кредиторов Общества, состоявшемся 02.12.2022, приняты решения: распределить право требования к Обществу в размере 4 015 000 руб. исходя из рыночной стоимости 64 756 руб. между всеми кредиторами; распределить право требования к физическим лицам исходя из рыночной стоимости 201 716 руб. между всеми кредиторами. Указанное сообщение № 10296965 опубликовано конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.12.2022.

Компания выразила намерение воспользоваться указанным правом.

На общем собрании кредиторов должника от 03.03.2023, в числе прочих, приняты следующие решения: одобрить переход права требования к контролирующим должника лицам и должнику к Компании в размере, пропорциональном его доле в реестре требований кредиторов; за счет денежных средств, причитавшихся Компании при погашении требований кредиторов, но оставшихся в конкурсной массе в связи с переходом к Компании права требования к контролирующим должника лицам и Обществу, в размере 155 273 руб. 23 коп. погасить текущие требования должника. Указанное сообщение № 10984637 опубликовано конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 13.12.2023.

В реестр требований кредиторов Общества включены требования на сумму 10 857 571 руб. 81 коп. Включенные в реестр требований кредиторов должника требования Компании составляют 6 327 032 руб. Таким образом, доля требований указанного кредитора определена им в реестре требований кредиторов в размере 58, 27%.

Компания, обращаясь в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве указывала, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу № А56-130588/2019/уб. в пользу Общества с ФИО6, ФИО7 и ФИО8 солидарно взысканы 22 821 359 руб. 45 коп.; с ФИО6 и ФИО8 солидарно взысканы 24 335 463 руб. 95 коп.

Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, положения пункта 3 части 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), Компания полагает, что в настоящем случае имеются основания для замены Общества на Компанию в части требования солидарно с ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в размере 13 298 006 руб. 20 коп., а также в части требования солидарно к ФИО6 и ФИО8 в размере 14 180 274 руб. 80 коп.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, исходя из того, что в данном случае имеется вступивший в законную силу судебный акт - определение суда от 30.11.2022 о признании всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе Компании, погашенными, причем требования являются таковыми с момента поступления денежных средств от заявителя намерения либо на специальный счет должника, либо в депозит нотариуса. Действия Компании по возврату части денежных средств после их получения обратно заявителю намерения, либо в конкурсную массу квалифицированы судом как злоупотребление правом в силу статьи 10 ГК РФ. Суд пришел к выводу о том, что процентное соотношение требований, заявленных в рассматриваемом процессуальном обращении, не является правомерным. При этом судом учтено, что кредитору неоднократно предлагалось уточнить просительную часть, однако требование суда не выполнено. При этом судом отмечено, что наличие судебного акта - определения суда от 23.03.2023 правового значения не имеет, поскольку этим судебным актом установлен способ распоряжения, но не размер дебиторской задолженности, как актива должника, в процентном соотношении к непогашенным требованиям, в частности проиндексированным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно положениями статьи 61.17 Закона о банкротстве и обращает внимание на общие черты требования о возмещении убытков, удовлетворенного в деле о банкротстве, и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, конечная цель которых заключается в необходимости возместить вред, причиненный ответчиками независимым кредиторам.

По смыслу и содержанию статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Для реализации этой цели Закон о банкротстве предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, в том числе возможность получить удовлетворение за счет имущества лиц, контролировавших должника.

Как следует из пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, при рассмотрении заявления о взыскании убытков применяются положения главы III.2 Закона о банкротстве. Таким образом, положения о распоряжении кредиторами правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, содержащиеся в статье 61.17 Закона о банкротстве, подлежат применению и при распоряжении правом требования о взыскании убытков, поскольку каких-либо исключений статья 61.20 указанного Закона не содержит.

По своей правовой природе субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц и ответственность данных лиц в виде взыскания убытков являются разновидностью гражданско-правовой ответственности; вопросы привлечения указанных лиц к ответственности подлежат разрешению в деле о банкротстве с учетом оценки действий контролирующих должника лиц на предмет наступления негативных последствий для должника и его кредиторов.

Законодательством о банкротстве не установлены иные нормы, регулирующие порядок распоряжения правом требования о взыскании убытков с контролирующих должника лиц, в связи с чем к спорным отношениям применяются положения статьи 61.17 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2), особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно, по сути, опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства.

Соответственно, с учетом единой гражданско-правовой природы субсидиарной ответственности и требования о взыскании убытков кредиторы вправе на основании пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве выбрать любой из предусмотренных данной нормой способов распоряжения правом требования к контролирующему должника лицу вне зависимости от вида ответственности.

Подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.17 Закона о банкротстве предусмотрена замена взыскателя в части соответствующей суммы на кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 данной статьи, и выдача на имя каждого такого кредитора как взыскателя исполнительного листа с указанием размера и очередности погашения требования в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве.

К кредитору, который выбрал способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 настоящей статьи, с момента вынесения арбитражным судом определения о замене на него взыскателя переходит часть требования о привлечении к ответственности, равная размеру требования этого кредитора к должнику.

Судом установлено, что определением суда от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2023, все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Общества, в том числе Компании, признаны погашенными. Кроме того, для прекращения производства по делу по указанному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов и текущих платежей. 

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определены требования заявителя в части суммы, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку, хотя кредитор не просил произвести процессуальное правопреемство на всю сумму требований о взыскании убытков,  вместе с тем требование Компании к Обществу было включено в реестр в размере 6 327 032 руб., в то время как согласно просительной части рассматриваемого заявления Компания просит произвести правопреемство в обособленном споре № А56-130588/2019/уб.  о взыскании солидарно с контролирующих должника лиц  ФИО6, ФИО7 и ФИО8 убытков,  заменив взыскателя с Общества на Компанию в размере 13 298 006,20 руб.; в части требования о солидарном взыскании убытков  с ФИО6 и ФИО8 - произвести замену взыскателя с Общества на Компанию в размере 14 180 274,80 руб., то есть на большую сумму, чем требование Компании, включенное в реестр требований кредиторов Общества.

С учетом признания судами требований Компании погашенными, при рассмотрении настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, суды пришли к верному выводу, что оно не подлежит удовлетворению.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023 по делу № А56-130588/2019/уб.пр.прав.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец