ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

18 июля 2025 года

Дело №А56-46828/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П., 

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40514/2024) общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Новогрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 по делу № А56-46828/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Новогрупп» о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Складская комплексная логистика СПб», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Новогрупп» (далее – ООО «ТК «Новогрупп») 21.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Складская комплексная логистика СПб» (далее – ООО «СКЛ СПб») в размере 31 000 руб. 

Решением суда первой инстанции от 25.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

ООО «ТК «Новогрупп», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

Дело передано в производство судьи Черемошкиной В.В.

В апелляционной жалобе ООО «ТК «Новогрупп», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  25.11.2024 по делу № А56-46828/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания; ответчиками не представлено доказательств того, что их действия являлись добросовестными и разумными; намерение ответчика прекратить деятельность ООО «СКЛ СПб» в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства) привело к возникновению у истца убытков в размере неисполненного обязательства.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.03.2025 жалоба ООО «ТК «Новогрупп» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 24.04.2025, которое впоследующем отложено до 22.05.2025.

Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 в связи с уходом судьи Черемошкиной В.В. в отставку, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  дело передано в производство судьи Кротова С.М.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.05.2025 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «ТК «Новогрупп» назначено на 08.07.2025.

До начала судебного заседания 07.07.2025 от ООО «ТК «Новогрупп» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 28.07.2020 между ООО «СКЛ СПб» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Биоэкоресурс» (далее – ООО «Биоэкоресурс»; перевозчик) заключена заявка на оказание транспортно-экспедиционных услуг, по условиям которой заказчик обязался осуществить перевозку груза по маршруту следования: МО, п. Селятино - Ксторвкий р-н д. Опалиха, а заказчик – осуществить оплату в размере 30 000 руб.

Обязательства по перевозке груза выполнены перевозчиком в полном объеме, однако заказчик оплату сделки не произвел.

В связи с указанным перевозчик направил ООО «СКЛ СПб» досудебную претензию, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «Биоэкоресурс» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим заявлением о вынесении судебного приказа. 

Судебным приказом от 18.06.2021 по делу № А56-52366/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области постановил взыскать с ООО «СКЛ СПб» в пользу ООО «Биоэкоресурс» 30 000 руб. задолженности за оказанные услуги по договору-заявке от 28.07.2020 и 1000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56-52366/2021 ООО «Биоэкоресурс» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «ТК «Новогрупп».

Вместе с тем, вышеуказанные обязательства ООО «СКЛ СПб» исполнены не были;  задолженность перед ООО «ТК «Новогрупп» погашена не была. 

В свою очередь, 26.05.2022 ООО «СКЛ СПб» было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием недостоверных сведений.

В юридически значимый период учредителем ООО «СКЛ СПб» являлся ФИО2 с размером доли в 100%. С 13.01.2015 генеральным директором ООО «СКЛ СПб» значился ФИО1

В соответствии с правовой позиций ООО «ТК «Новогрупп», недобросовестные и неразумные действия ФИО2 и ФИО1 привели к исключению ООО «СКЛ СПб» из ЕГРЮЛ, что является основанием для взыскания с указанных лиц задолженности перед ООО «ТК «Новогрупп» в порядке субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства послужили основания для обращения ООО «ТК «Новогрупп» в суд с рассматриваемым иском. 

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «ТК «Новогрупп» отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Вместе с тем, по смыслу статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика (пункт 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Соответственно, контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

В рассматриваемом случае истец документально подтвердил как наличие у него убытков, так и исключение ООО «СКЛ СПб» из ЕГРЮЛ.

В свою очередь, ответчики доказательств добросовестного поведения не представили. Из материалов дела не следует, что ответчики были готовы погасить задолженность, принимали меры и искали к этому средства, не препятствовали исключению общества из реестра. 

Напротив, имеются все основания полагать, что своим необоснованным допущением недостоверности сведений в ЕГРЮЛ ответчики довели ООО «СКЛ СПб» до состояния, когда оно перестало отвечать признакам действующего юридического лица, и было исключено из реестра.

Намерение ответчиков прекратить деятельность ООО «СКЛ СПб» в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства) привело к причинению истцу убытков, в размере неисполненного обществом обязательства на общую сумму 31 000 руб.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «ТК «Новогрупп».

В связи с указанным обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «СКЛ СПб» и взыскании с них в пользу ООО «ТК «Новогрупп» 31 000 руб., а также 42 000 руб. судебных издержек за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций (в порядке статьи 110 АПК РФ). 

Апелляционный суд обращает внимание, что факт смерти ФИО1 не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «ТК «Новогрупп» или прекращения производства по делу в указанной части, поскольку гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования – долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 по делу № А56-46828/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В порядке субсидиарной ответственности взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКЛ СПб» 31 000 руб. основного долга, а также 42 000 руб. судебных издержек за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова