АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-4925/2022

г. Челябинск

28 августа 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 22 августа 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Челябинская область,                                      г. Магнитогорск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Аспект», ОГРН 

<

***>, Челябинская область,                   г. Магнитогорск, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 311745524300016, Республика Башкортостан, г. Уфа,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Челябинская область, г. Магнитогорск, ФИО5,                      г. Челябинск, ФИО6, Челябинская область,                                    г. Магнитогорск, 

о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании: 

представителя ООО «Аспект» – директора ФИО6, протокол № 10 от 27.03.2019, 

представителя ответчика ИП ФИО3 – ФИО7 по доверенности 74 АА № 5706032 от 01.04.2022, 

представителя третьего лица ФИО5 – ФИО7 по доверенности 74 АА № 5725542 от 11.03.2022.

третьего лица – ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Челябинская область, г. Магнитогорск  (далее – истец, процессуальный истец, ФИО2), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Аспект», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – материальный истец, ООО «Аспект»), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 311745524300016, Республика Башкортостан, г. Уфа (далее – ответчик, ИП ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 04.07.2018.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 166-170, 173, 173.1, 174  Гражданского кодекса  Российской  Федерации  (далее – ГК РФ) и на том обстоятельстве, что договор купли-продажи земельных участков от 04.07.2018, по условиям которого продавец передал в собственность земельные участки с кадастровыми номерами 74:33:0221001:138, 74:33:0221001:156, 74:33:0221001:167, 74:33:0221001:173, 74:33:0221001:217 по общей цене 5 652 600 руб. 00 коп.,    заключен явно на невыгодных для общества нерыночных условиях с целью  вывода ликвидного имущества; сделка для общества является крупной, совершена с аффилированным лицом в отсутствие одобрения общим  собранием участников общества. 

Определением суда от 02.03.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в порядке ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2). 

Определениями суда от 02.03.2022, 17.05.2022, 27.09.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Челябинская область,                                 г. Магнитогорск (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – третье  лицо, ФИО6) (т. 1 л.д. 1-3, 57-58, т. 2 л.д. 88-89).

ООО «Аспект» представило мнение по иску (т. 7 л.д. 1), дополнение  к мнению по иску (т. 7 л.д. 61-64, 145, т. 8 л.д. 58-60), в которых указало, что  при проведении общего собрания участников ООО «Аспект» 20.04.2022   оспариваемая сделка получила последующее единогласное одобрение  участников ООО «Аспект», в том числе, ФИО2; заключение                           № 852/11, выполненное  ООО «Прайд», представлено истцом в виде плохо читаемой  копии; объект оценки не имеет отношения к объектам по сделке; оспариваемая сделка исполнялась в рамках обычной хозяйственной деятельности,  не требовала  одобрения  его участников  ни как крупная,  ни как  совершенная с заинтересованностью; рыночная стоимость 1 кв.м  земельного участка составляла 58 руб. 48 коп.,  что  установлено  решением  Челябинского областного суда от 27.11.2017 по делу  № 3а-191/2017. 

ФИО2  представила возражение  на мнение  ООО «Аспект» (т. 7 л.д. 16), в котором указала, что размер ущерба не спорен; формулировки вопросов  общего собрания участников общества, указанные в протоколе  от апреля 2022, и решения по ним не позволяют  с  определенной  вероятностью  установить, что какие-либо сделки общества были одобрены его участниками; оспариваемая сделка совершена на условиях, значительно отличающихся от рыночных. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (т. 7 л.д. 28-31), дополнение к отзыву на исковое заявление (т. 7 л.д. 46-47), уточненный  отзыв (т. 8 л.д. 8-11), пояснения  (т. 8 л.д. 147),  где указал, что не ясно, по каким основаниям истец оспаривает сделку и  чем  обосновывает  каждое  из них, что  препятствует  ответчику  выработать позицию по делу; ни один  из  представленных истцом документов не является надлежащим  доказательством рыночной  стоимости  предмета  оспариваемой  сделки и не может подтверждать причиненный обществу ущерб; истцом не доказано  несоответствие  сделки  рыночным  условиям  и  нарушение  интересов  ООО «Аспект»; ответчик не являлся ни контролирующим лицом общества, ни членом Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ни единоличным  исполнительным  органом; по формальным  признакам не являлся заинтересованным лицом в совершении сделки, которая в одобрении не нуждалась; ООО «Аспект» совершало действия, подобные  оспариваемой сделке, и с другими лицами, поскольку является  застройщиком поселка в                   г. Магнитогорск,  купля-продажа объектов  недвижимости является обычной хозяйственной деятельностью; оплата произведена путем подписания акта взаимозачета, который отражен в налоговом учете ответчика; заявил о пропуске истцом срока исковой  давности (т. 8 л.д. 4).

ФИО5 представил мнение на исковое  заявление (т. 7 л.д. 36-37), где указал, что поддерживает позицию ответчика по делу и ООО «Аспект»; в обществе имеется длящийся корпоративный конфликт; для  прекращения корпоративных споров на собрание участников ООО «Аспект»  был  вынесен  вопрос  об утверждении отчета о деятельности  общества  за период с 2013 по 2020 годы, в том числе, и об одобрении всех сделок с недвижимостью, заключенных за этот период; ФИО2 не оспаривала  и начисление доходов от деятельности ООО «Аспект».

Истец  представил  дополнение  к исковому  заявлению  (т. 7 л.д. 104-107), в котором указал, что рыночная  стоимость одного квадратного метра  земельных участков в  пос. Соты в июле 2018 года  составляла 1 300 руб. 00 коп., что подтверждается заключением, выполненным ООО «Прайд»; сделка  является крупной и совершена с заинтересованным лицом.

Через систему «Мой Арбитр» поступило заявление  ФИО2 об уточнении исковых требований (т. 2 л.д. 96), истец просил признать недействительным договор б/н купли-продажи земельных участков от 04.07.2018, заключенный между ООО «Аспект» и ИП ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «Аспект» разницы между стоимостью, по которой были проданы земельные участки, и их рыночной стоимостью, установленной заключением № 825/22 ООО «Прайд», в сумме 67 831 200 руб. 00 коп.

Определением суда от 26.10.2022 уточнение исковых требований  принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 4 л.д. 46-47).

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, истец просил поставить перед экспертами следующие вопросы (т. 8 л.д. 82-84):

«1.1. Какая себестоимость 1 кв.м. земельных участков в пос. Соты                         г. Магнитогорска в 2015, 2016, 2017, 2018 годах?

1.2. Какая продажная стоимость 1 кв.м. земельных участков в                           пос. Соты г. Магнитогорска в 2015, 2016, 2017, 2018 годах без учета стоимости проданных земельных участков в пользу ФИО3?»

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства  о назначении  по делу экспертизы, указав на ее нецелесообразность с учетом поставленных перед экспертом вопросов (т. 8 л.д. 88-90).

В удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

Суд отмечает, что для разрешения настоящего спора правовое значение имеет рыночная стоимость земельных участков, реализованных по договору купли-продажи земельных участков от 04.07.2018, а не стоимость земельных участков по территории в целом.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ФИО4 о принятии искового заявления к производству извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru. 

В судебном заседании 15.08.2023 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.08.2023 (17 час. 50 мин.).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ФИО4 по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители ответчика, ООО «Аспект»,  ФИО5, ФИО6 поддержали доводы, изложенные в отзывах на иск, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов  дела, ООО «Аспект» зарегистрировано 16.08.2012 в  Едином государственном реестре юридических лиц за  основным  государственным  регистрационным  номером  

<

***>. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра  юридических  лиц участниками  ООО «Аспект» на дату совершения  оспариваемой  сделки – 04.07.2018 участниками общества являлись ФИО8 с долей участия  в уставном капитале 5,9%, номинальной стоимостью 2 950 руб. 00 коп.; ФИО9 с долей участия в уставном капитале 5,8%, номинальной  стоимостью  2 900 руб. 00 коп.,  ФИО2 с долей участия в уставном капитале  общества 38,1%, номинальной  стоимостью 19 050 руб. 00 коп., ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества 19,3%, номинальной  стоимостью 9 650 руб. 00 коп., ФИО3 с  долей  участия в уставном капитале  общества 19,2% , номинальной  стоимостью  9 600 руб. 00 коп. Доля, принадлежащая ООО «Аспект» составляет 11,7%,  номинальной стоимостью  5 850 руб. 00 коп. 

Согласно п. 2.2 Устава ООО «Аспект» предметом деятельности  общества является деятельность по строительству и дальнейшей  эксплуатации коттеджного поселка (т. 1 л.д. 26-29). 

 Между ООО «Аспект» (продавец) в лице директора ФИО4 и ИП ФИО3 в лице представителя ФИО6 (покупатель)  заключен договор купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 (далее – договор от 04.07.2018, договор) (т. 1 л.д. 15-17), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующие земельные участки:

№№ п/п

Кадастровый номер

Площадь, кв.м.

Цена за 1 кв.м., руб.

Цена земельного участка  руб.

1

74:33:0221001:138

10400

100,00

1 040 000,00

2

74:33:0221001:156

6406

100,00

640 600,00

3

74:33:0221001:167

9030

100,00

903 000,00

4

74:33:0221001:173

16392

100,00

1 639 200,00

5

74:33:0221001:217

14298

100,00

1 429 800,00

Итого

56526

5 652 600,00

Общая  сумма  по договору  составляет  5 652 600 руб. 00 коп. 

В соответствии с п. 4.2 договора покупатель оплатил 100% указанной  в п. 4.1 договора денежной суммы продавцу до подписания договора, до передачи договора для государственной регистрации в Управление  Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и  картографии по Челябинской  области. 

Переход права собственности на земельные участки от ООО «Аспект»к ИП ФИО3 подтверждается выписками из Единого государственного недвижимости об объектах недвижимости (т. 1 л.д. 103-136).

Оплата  по договору  купли-продажи  земельных участков  от 04.07.2018 произведена  между  сторонами путем  подписания  акта  взаимозачета  от 01.11.2021 (т. 8 л.д. 48), сведения о котором содержатся в налоговой декларации (т. 8 л.д. 49-54). Реальность данного взаимозачета  истцом  не оспаривается. 

Как указывает истец, ИП ФИО3 в период с 19.09.2013 по 11.07.2019 был участником ООО «Аспект», следовательно, являлся аффилированным лицом по отношению к обществу, и его сделки сООО «Аспект» должны рассматриваться как сделки с заинтересованностью.

Также рыночная стоимость проданных земельных участков составляет73 483 800 руб. 00 коп., то есть цена занижена на 67 831 200  руб. 00 коп., из расчета  1 300 руб. 00 коп. за 1 кв.м.  земельного участка, при общей  площади  всех земельных участков 56 256 кв.м.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой был причинён ущерб ООО «Аспект», как коммерческой организации, деятельность которой направлена на извлечение прибыли.

Сделка купли-продажи земельных участков от 04.07.2018 совершена на условиях, значительно отличающихся от рыночных. 

В подтверждение рыночной стоимости земельных участков истцом представлены: отчет Магнитогорской ТПП № 117 03 00030/1 (т.1 л.д. 30-31), заключения ООО «Прайд» об оценке рыночной стоимости объекта недвижимого имущества № 825/22 от 20.07.2022, № 384/23 от 13.03.2023 (т. 2л.д. 116-144), справка ООО «РИО-Люкс Магнитогорск» от 01.07.2022 осреднем размере стоимости земельных участков за 100 кв.м., заключениеспециалиста ФИО10 № 01/2022 (т. 7 л.д. 84-115).

Полагая, что договор заключен с аффилированным лицом (покупатель являлся участником общества), и имущество было отчуждено по цене, значительно ниже рыночной, ФИО2 обратилась с рассматриваемым  иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи). 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что сделка, совершенная между ООО «Аспект» и его бывшим участником ИП ФИО3 путем подписания договора купли-продажи земельного участка от 04.07.2018, отвечает признакам сделки с заинтересованностью, крупности, предусмотренных ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

По закону квалификация сделки с заинтересованностью зависит прежде всего от того, каким образом заинтересованное лицо связано с обществом. 

Пункт 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ к таким лицам относит: 

- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, 

- единоличного исполнительного органа, 

- члена коллегиального исполнительного органа общества, 

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

- занимают должности, в органах, управления юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица". 

В рассматриваемом споре суд принимает во внимание то обстоятельство, что ответчик не являлся ни контролирующим лицом общества, ни членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, ни единоличным исполнительным органом, ни членом коллегиального исполнительного органа общества, следовательно, по формальному признаку не был лицом, заинтересованным в совершении сделки, последняя в одобрении участников общества не нуждалась. На момент совершения оспариваемой сделки ответчик владел 19,2% уставного капитала ООО «Аспект», то есть менее 50% уставного капитала (и голосов в общем собрании участников) этого общества. 

В одобрении не нуждаются сделки, совершенные хотя и с заинтересованностью, но в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе, права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что общество неоднократно и длительное время заключает аналогичные сделки.

Как следует из материалов дела, ООО «Аспект» занимается комплексной застройкой коттеджного поселка «Соты» в г. Магнитогорске, в рамках своей деятельности постоянно совершало и совершает сделки с недвижимостью: арендует, застраивает, покупает и реализует земельные участки и постройки. 

Оспариваемая сделка по условиям ничем не отличалась от аналогичных сделок, заключаемых ООО «Аспект» с другими покупателями земельных участков.

В частности, цена 1 кв.м земли по другим сделкам также составляла 100 руб. Копии аналогичных договоров имеются в материалах дела. 

Рыночная стоимость земельных участков ООО «Аспект» не превышала стоимости, по которой они проданы ответчику.

Соответственно, отсутствует занижение продажной цены земельных участков, и убытки от оспариваемой сделки у общества не возникли.

ООО «Аспект» обращалось в Челябинский областной суд с административными исковыми заявлениями об установлении кадастровой стоимости равной рыночной в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:138, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Правобережный район, южнее ул. Зеленая.

Челябинский областной суд в решении от 27.11.2017 по делу № За-191/2017 установил кадастровую стоимость земельного участка с кадастровым номером 74:33:0000000:138, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Правобережный район, южнее ул. Зеленая, площадью 3 190 614 кв.м., равной рыночной стоимости в размере 186 595 000 рублей по состоянию на 04 сентября 2015 года на периодс 1 января 2016 года до 26 июля 2016 года, и площадью 3 183 594 кв.м. равной её рыночной стоимости в размере 186 184 453 руб. по состоянию на 27 июля 2016 года на период с 01 января 2017 года до даты внесения сведений в государственный кадастр недвижимости о кадастровой стоимости, определенной в рамках проведения очередной государственной кадастровой оценки (т. 7 л.д. 68-75).

Таким  образом, стоимость 1 кв.м. составляла 58 руб. 48 коп. (186 595 000 руб.: 3 190 614 кв.м. = 58,48 руб., 186 184 453 руб. : 3 183 594 кв.м. = 58 руб. 48 коп.).

Поскольку оспариваемая сделка исполнялась в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Аспект», сделка не требовала одобрения его участников.

Кроме того, из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Аспект» от 20.04.2022 в рамках вопроса об утверждении отчета о деятельности общества за период с 2013 по 2020 годы  рассматривались условия реализации земельных участков, в том числе, и по оспариваемой сделке (т. 7 л.д. 4-13). 

Участники ООО «Аспект», в том числе, ФИО2,  были ознакомлены с отчетом заранее и проголосовали за его утверждение, то есть согласились и одобрили содержащиеся в нем данные, что подтверждается протоколом № 01/2022 от 20.04.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Аспект». 

Сведений  о том, что  ФИО2  выражала  несогласие  с указанным  отчетом,  оспаривала  решение  общего собрания  участников, оформленного протоколом  № 01/2022 от 20.04.2022, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ). 

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки,совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или члена  совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подп. 3 п. 3 вышеуказанного Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п. 9.4 Устава ООО «Аспект», утвержденного протоколом № 7 внеочередного  собрания участников общества от 31.08.2015, очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год и созывается единоличным исполнительным органом общества. 

Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем за два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (т. 4  л.д. 26-29).

Таким образом, годовое общее собрание участников общества подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2019.

Вместе с тем, как указывается истцом, и не оспаривается ответчиком, годовое общее собрание участников общества по итогам 2019 года не проводилось, равно, как не проводилось и собрание по вопросу одобрения оспариваемой сделки как крупной и (или) сделки с заинтересованностью.

Как следует из ст. 34, ч. ч. 1-2 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. 

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, илииным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст. 34 в совокупности со ст. 9 Федерального закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. Таким образом, у последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч. 2 ст. 1, ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степениразумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Статьей 34 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011 № ВАС-14408/11 по делу № А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012, № ВАС-17567/11 по делу   № А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. 

Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества. Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений,то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе, и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. 

Согласно сформулированному судебной практикой подходу, момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе, в случаях, когда сделка взаимосвязана с приобретением обществом недвижимости и дальнейшей реализацией данной недвижимости своим участникам, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

Правом  самостоятельно инициировать проведение годового собрания участников ООО «Аспект» истец  не воспользовалась, с соответствующим требованием не обращалась. 

Учитывая изложенное, ссылка истца на акт приема-передачи документов от  01.12.2021, согласно которому ФИО2 был предоставлен, в том числе, договор купли-продажи земельных участков от 04.07.2018, заключенный между ООО «Аспект» и ИП ФИО3 (т. 1 л.д. 49), подлежит отклонению. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Учитывая, что с иском в суд ФИО2 обратилась 16.02.2022, озаключении сделки должна была узнать не позднее 01.05.2019, следует прийти к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен.

Также суд  полагает  необходимым  отметить следующее.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. 

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о егодобросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении от 23.06.2015 № 25 «Оприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит наобсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком  недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 302 ГК РФ добросовестный приобретатель вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества улица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении вопросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). 

В пункте 38 постановления Пленума № 10/22 разъяснено, что собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного СудаРоссийской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. 

Пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» подтвержден Определением Верховного суда Российской Федерации от 18.08.2014 по делу № 305-ЭС14-516. 

В п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что ИП ФИО3 проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, принял все разумные меры, направленные на проверку юридической чистоты сделки, тем более, что в законодательстве отсутствует прямое разъяснение о том, каким способом и в какой форме должна проводиться проверка покупателем предшествующих сделок купли-продажи земельного участка, а также соответствует ли это закону либо обычной практике гражданского оборота.

Дополнительно суд полагает возможным отметить, что Арбитражным судом Челябинской области было рассмотрено дело по иску ФИО2 к ИП ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 26.09.2017 и применении последствия недействительности сделки, в обосновании которого ФИО2 были положены тождественные доводы. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 по делу № А76-4926/2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-7809/2023 от 17.07.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023  по делу № А76-4926/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2, действующей в интересах ООО «Аспект» – без удовлетворения.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представленыдоказательства, ставящие под сомнение добросовестность сторон при заключении оспариваемой сделки купли-продажи. 

При указанных обстоятельствах, суд приходит к  выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ. 

При заявленных истцом  требованиях подлежит уплате осударственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка по уплате  государственной  пошлины  на основании ст. ст. 333.22, 333.41 НК РФ. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В силу п. 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ. 

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.  подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО2, Челябинская область, г. Магнитогорск, отказать.

Взыскать с истца – ФИО2, Челябинская область, г. Магнитогорск, в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                                                              Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.