﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-19200/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  18 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 И.А. Малышевой,

судей							Н.Б. Глотова,

									Е.А. Куклевой,

рассмотрел в открытом судебном заседании  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винтаж» на определение Арбитражного суда Кемеровской области  от 26.11.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу № А27-19200/2015 о несостоятельности (банкротстве) Яковлева Константина Александровича (ИНН 420529338965, СНИЛС 033-286-348 45) по ходатайству финансового управляющего Лямкина Игоря Ильича о квалификации денежных средств как имущества должника.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве: Белкова Юлия Александровна, Матиенко Марина Николаевна, общество с ограниченной ответственностью «Винтаж», общество с ограниченной ответственностью «Регион Эстейт».

С у д  у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.01.2016 Яковлев Константин Александрович (далее - Яковлев К.А., должник), признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. 

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Лямкин Игорь Ильич (далее также-финансовый управляющий).

В рамках банкротства Яковлева К.А. финансовый управляющий  22.07.2019 обратился в арбитражный суд  с заявлением о квалификации денежных средств, поступивших на счет Яковлева К.А. от общества с ограниченной ответственностью «Винтаж» (далее - ООО «Винтаж», общество «Винтаж»), в общей сумме 4 000 000 рублей в качестве имущества должника (требование с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Винтаж», Белкова Юлия Александровна (далее - Белкова Ю.А.), Матиенко Мария Николаевна   (далее - Матиенко М.Н.), общество с ограниченной ответственностью «Регион Эстейт» (далее – ООО «Регион Эстейт»).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, ходатайство финансового управляющего удовлетворено.

ООО «Винтаж» (далее также-кассатор) обжаловало указанные судебные акты в кассационном порядке по мотиву неверного применения норм материального права.  Кассатор считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для квалификации денежных средств в качестве имущества должника. Указывает, что спорная сумма была перечислена для исполнения обязательств Белковой Ю.А. по сделке, которая впоследствии признана судом недействительной в силу ничтожности, в связи с чем условия этой сделки исполнению не подлежали; представленные финансовым управляющим доказательства не подтверждают наличие оснований для включения спорной суммы в состав имущества должника. Выводы судов о преюдициальном значении для настоящего обособленного спора обстоятельств, установленных при рассмотрении заявления                   Белковой Ю.А. о процессуальном правопреемстве, являются ошибочными, поскольку при рассмотрении такого заявления  суду надлежало  установить основания и законность  правопреемства, в то время как при разрешении вопроса о квалификации денежных средств в качестве имущества должника необходимо установить основания возникновения права на денежные средства у общества «Винтаж», а также основания для получения, удержания и перечисления их получателю. ООО «Винтаж» указывает, что финансовым управляющим не подтверждено наличие оснований  для признания поступивших на счет должника денежных средств имуществом последнего. Считает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что фактическая аффилированность победителя торгов   Матиенко М.Н. свидетельствует о том, что денежные средства являются имуществом должника, поскольку победителем торгов указанное лицо признал сам арбитражный управляющий и именно он должен был убедиться в отсутствии  отношений аффилированности между победителем торгов и должником.

Кассатор считает необоснованным вывод суда о том, что доказательством принадлежности денежных средств должнику является отказ Белковой Ю.А. от исполнения договора, поскольку исполнение договора не связано с квалификацией поступивших денежных средств; Белкова Ю.А. от исполнения договора не отказывалась, он был признан недействительным судом  в силу ничтожности и не подлежал исполнению. Общество «Винтаж», несмотря на возможную аффилированность, является самостоятельным и экономически независимым субъектом гражданских прав, в связи с чем его активы не входят в состав имущества, подлежащего реализации для удовлетворения требований кредиторов должника              Яковлева К.А.

Просит отменить  определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Представленные кассатором 15.05.2020 дополнительные пояснения (по сути - дополнение к кассационной жалобе) не могут быть приняты к рассмотрению судом округа ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления в адрес иных лиц, участвующих в обособленном споре, поскольку дополнения направлены иным лицам почтой 15.05.2020 (пятница), в то время, как судебное заседание назначено на 18.05.2020 (понедельник), что с учетом минимально необходимого времени на почтовый пробег не обеспечивает заблаговременное получение иными лицами данных дополнений.

Финансовым управляющим имущества должника и ООО «Регион Эстейт» представлены письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых указанные лица против доводов жалобы возразили, считают судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей                       в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что основанием для обращения в суд с требованием о квалификации денежных средств, поступивших на счет  должника от общества «Винтаж», в общей сумме 4 000 000 рублей в качестве имущества должника явились возникшие в ходе банкротства Яковлева К.А. разногласия о составе  его имущества, которые были переданы сторонами на рассмотрение суда.

При рассмотрении спора судами двух инстанций на основании выписки по счету должника за период с 26.08.2017 по 16.01.2019  установлено, что спорная сумма перечислена на счет должника обществом «Винтаж» двумя платежами 09.08.2018 в сумме 3 000 000 рублей и 15.08.2018 в сумме 1 000 000 рублей за Белкову Ю.А. в качестве оплаты по договору купли-продажи долей в уставном капитале  двух обществ с ограниченной ответственностью (ООО «Агроферма» и ООО «Аргумент») от 18.07.2018.

Упомянутый договор от 18.07.2018 о продаже долей  участия  должника в хозяйственных обществах  по цене 10 974 000 рубля был заключен между финансовым управляющим и  Белковой  Ю.А. по итогам  торгов (в форме аукциона), проведенных в процедуре банкротства (реализации имущества) должника; впоследствии данный договор был признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2019 по делу № А 27-14298/2019.

Доля в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агроферма» повторно реализована финансовым управляющим  покупателю Матиенко Марине Николаевне по нотариально удостоверенному договору  от 26.07.2019 по цене   64 8000 рублей, определенной по результатам торгов, завершенных 06.03.2019.

Определением Заводского районного суда города Кемерово от 13.05.2019 по делу № 2-1204-19 прекращено производство по иску общества «Винтаж» к должнику о взыскании спорной суммы в качестве неосновательного обогащения по мотиву необходимости рассмотрения данного спора в деле о банкротстве и неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

 Определением районного суда города Кемерово от 16.09.2019 производство по другому гражданскому делу № 2-2876-19 с аналогичными требованиями о взыскании той же суммы неосновательного обогащения приостановлено до рассмотрения настоящего обособленного спора.

Вопрос о том, являются ли имуществом должника денежные средства в общей сумме 4 000 000 рублей, перечисленные обществом «Винтаж» за Белкову Ю.А. в качестве оплаты по договору купли-продажи долей в уставном капитале  хозяйственных обществ от 18.07.2018,  вынесен финансовым управляющим на рассмотрение арбитражного суда в качестве разногласий о составе имущества должника, подлежащих разрешению в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее-Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования финансового управляющего и признавая спорную сумму имуществом должника, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, пришел к выводу о том, что перечисленные должнику обществом «Винтаж» денежные средства принадлежат одной группе лиц, в которую входят, в том числе, данное общество, Белкова Ю.А. и должник; указанные лица участвуют в процедурах банкротства должника и  аффилированных с ним лиц (супруги и тещи)  в целях вывода их активов и контроля за процедурами банкротства, перечисленные ими денежные средства в любом случае должны принадлежать кредиторам вне зависимости от реализации прав требований на торгах.

Признавая обоснованным довод кассационной жалобы о том, что факт взаимозависимости участников сделок и общества «Винтаж» с должником не является достаточным основанием для признания прав должника на денежные средства аффилированных с ним лиц, суд округа отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (пункт 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Спорная сумма денежных средств в размере 4 000 000 рублей перечислена обществом «Винтаж» во исполнение обязательств                    Белковой Ю.А. по оплате имущества должника (долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ), реализованного финансовым управляющим на торгах по договору от 18.07.2018 в ходе процедуры банкротства, то есть является частичным исполнением обязательства по сделке в целях пополнения конкурсной массы должника, предназначенной  для удовлетворения требований его кредиторов согласно очередности.

Последующее признание сделки, во исполнение которой была перечислена спорная сумма, недействительной и повторная реализация доли участия в одном из хозяйственных обществ иному лицу не являются основанием для исключения частичной оплаты, полученной по такой сделке, из конкурсной массы должника. 

Денежные требования кредиторов по отношению к неплатежеспособному должнику, признанному банкротом, в том числе реституционные и внедоговорные, защищаются либо в исковом порядке (в отношении текущей задолженности), либо посредством установления обоснованности кредиторских требований (мораторные требования),  удовлетворяются за счет конкурсной массы согласно установленной законом очередности. 

Возражения кассатора по настоящему обособленному спору направлены на исключение спорной суммы из конкурсной массы, то есть на приоритетное удовлетворение его денежных требований к должнику в обход установленного Законом о банкротстве порядка их рассмотрения и очередности удовлетворения, чем могут быть затронуты интересы иных кредиторов, в связи с чем такие возражения не могут быть признаны обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020  по делу №  А27-19200/2015  оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий 						И.А. Малышева

судьи										Н.Б. Глотов

											Е.А. Куклева